ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-99/2019

г. Вологда

05 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и               Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 14.09.2021, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 06.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 августа 2023 года по делу № А05-99/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – город Архангельск; место жительства: город  Архангельск; ИНН 

<

***>; СНИЛС 

<

***>; далее – Должник).

Решением суда от 10.10.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2017, заключенного Должником с ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в размере 25 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НордФлот» (далее – ООО «НордФлот») и взыскания с Должника в пользу ответчика 5000 руб.

Впоследствии определением суда от 15.05.2020 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Должника, определением суда от 17.07.2020 финансовым управляющим Должника утвержден ФИО8. 

Определением от 30.05.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Определение оставлено без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                               от 19.02.2023 определение Арбитражного суда Архангельской области                             от 30.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по настоящему делу отменены; заявление финансового управляющего удовлетворено.

Конкурсный кредитор Должника ФИО4 20.04.2023 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО2                            470 000 руб. судебных расходов, связанных с участием представителей в обособленном споре по делу о банкротстве.

Определением суда от 17.08.2023 заявленные требования удовлетворены частично; с ФИО2 взыскано 420 000 руб. судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение                        от 17.08.2023 в части взыскания судебных расходов.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель возражает против выводов суда, сделанных без учета фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Полагает, что ФИО4 не представлено надлежащих доказательств несения расходов, поскольку заявитель представил в суд в качестве доказательств понесенных расходов копии документов, не заверенные в установленном законом порядке; их подлинники в материалы дела не приобщались и суду не демонстрировались. Во исполнение определения суда от 07.07.2023 об истребовании  документов общество с ограниченной ответственностью «Консультационная группа «РИЧЕР» (далее – ООО «КГ «РИЧЕР») также представило лишь незаверенные копии бухгалтерских документов. Считает, что ФИО4 не вправе обращаться с рассматриваемым заявлением, поскольку не имел процессуального статуса лица, участвующего в обособленном споре; участие в споре в качестве конкурсного кредитора не предоставляет ему такого статуса. Указывает, что ФИО4 имел право самостоятельно обратиться с иском к ФИО2 и Должнику, однако, этим правом не воспользовался. Отмечает, что договор                  от 20.08.2019 оказания юридических услуг является незаключенным, поскольку подписан лицом, не уполномоченным на его подписание, так как на момент его заключения директор ООО «КГ «РИЧЕР» ФИО5 не имел права осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом. В отношении ФИО9 сведения в публичный реестр не вносились. Указывает, что из общедоступных материалов, размещенных в сети Интернет, следует, что в штате ООО «КГ «РИЧЕР» в 2020, 2021, 2022 годах отсутствовали работники. Считает, что наличные расчёты осуществлены с нарушением законодательства, поскольку кассовые чеки в качестве доказательств суду не представлялись. Отмечает, что заявленные ФИО2 ходатайства об истребовании у ООО «КГ «РИЧЕР» доказательств фактически судом не рассмотрены.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ФИО4  возражал против удовлетворения жалобы. В нарушение положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) отзыв ФИО4 на жалобу поступил в суд без приложения доказательств его направления участникам спора, в связи с этим приобщению к материалам дела не подлежит.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к обжалованию определения суда в части взыскания судебных расходов в размере 420 000 руб., возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «КГ «РИЧЕР» (исполнитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО4  (клиент) 20.08.2019 заключен договор от 20.08.2019 на юридическое облуживание (далее – договор), в соответствии с которым клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство осуществить юридическое обслуживание клиента по вопросу защиты прав и законных интересов клиента как кредитора в деле № А05-99/2019 о банкротстве                  ФИО6 по оспариванию сделки с ФИО2 (доля                                         в ООО «НордФлот»).

Стоимость услуг составляет 100 000 руб. и включает представление интересов во всех судебных заседаниях в суде первой инстанции и подготовку процессуальных документов.

Согласно пункту 5 договора оплата производится путем перечисления суммы денежных средств на расчетный счет исполнителя или путем внесения в кассу исполнителя. 

Помимо этого, клиент и исполнитель заключили дополнительные соглашения: 

от 27.02.2020 № 1 по осуществлению юридического обслуживания клиента исполнителем по обжалованию определения суда первой инстанции                    от 17.02.2020 в суде апелляционной инстанции;

от 24.08.2020 № 2 по осуществлению юридического обслуживания клиента исполнителем в суде кассационной инстанции по жалобе финансового управляющего (оспаривание сделки по отчуждению доли в ООО «НордФлот»);

от 11.11.2020 № 3 по осуществлению юридического обслуживания клиента исполнителем по вопросу защиты прав и законных интересов клиента как кредитора в деле № А05-99/2019 о банкротстве ФИО6 в суде первой инстанции после направления дела на новое рассмотрение (оспаривание сделки по отчуждению доли в ООО «НордФлот»); 

от 01.06.2022 № 4 по осуществлению юридического обслуживания клиента исполнителем по обжалованию определения Арбитражного суда Архангельской области от 30.05.2022 по делу № А05-99/2019 в суде апелляционной инстанции; 

от 03.10.2022 № 5 по юридическому обслуживанию клиента исполнителем в суде кассационной инстанции по обжалованию определения суда первой инстанции от 30.05.2022 и постановления суда апелляционной инстанции от 14.09.2022.

Стоимость услуг по подготовке апелляционной жалобы определена сторонами в размере 10 000 руб., по представлению интересов клиента в заседании суда апелляционной инстанции – в размере 30 000 руб. (включая командировочные расходы), по подготовке отзыва на кассационную жалобу – в размере 10 000 руб., по представлению интересов клиента в заседании суда кассационной инстанции с учётом проезда – в размере 40 000 руб. (включая командировочные расходы); за участие в судебных заседаниях в суде первой инстанции после направления дела на новое рассмотрение и подготовку процессуальных документов – в размере 150 000 руб.; по подготовке апелляционной жалобы – в размере 20 000 руб., по представлению интересов клиента в заседании суда апелляционной инстанции – в размере 30 000 руб. (включая командировочные расходы); по подготовке кассационной жалобы – в размере 20 000 руб., по представлению интересов клиента в заседании суда кассационной инстанции с учётом проезда – в размере 30 000 руб. (включая командировочные расходы).

Оказанные услуги оплачены ФИО4, что подтверждается материалами дела, в том числе копиями квитанций к приходным кассовым ордерам от 27.08.2019 на сумму 100 000 руб., от 27.02.2022 на сумму                  40 000 руб., от 17.07.2020 на сумму 30 000 руб., от 24.08.2020 на сумму              50 000 руб., от 11.11.2020 на сумму 150 000 руб., от 01.06.2022 на сумму                    50 000 руб., от 03.10.2022 на сумму 50 000 руб.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным                    АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются  главами I–III.1, VII, VIII, § 7 главы IX и § 2 главы XI названного Закона.

Как следует из статьи 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах первом и втором пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии с частью 1 статьи 9 и статьи 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Факт несения расходов подтвержден материалами дела, в том числе договором, дополнительными соглашениями к нему, платежными документами.

Как усматривается в материалах дела, интересы кредитора в судебных заседаниях представляли ФИО5 и ФИО9 на основании доверенностей.

ФИО5 являлся руководителем и исполнительным директором ООО «КГ «РИЧЕР», ФИО9 – с 13.11.2019 руководителем  общества. 

В ходе рассмотрения обособленного спора с участием представителей состоялось 8 судебных заседаний: 20.08.2019, 18.09.2019, 28.10.2019, 26.11.2019 (с объявлением перерыва на 28.11.2019), 24.12.2019 (с перерывом до 27.12.2019), 23.01.2020 и 06.02.2020 (с перерывом до 10.02.2020). 

В судебном заседании 21.10.2019 интересы клиента представляла ФИО9 на основании доверенности. Однако в материалах дела отсутствуют сведения о том, что на эту дату ФИО9 являлась работником ООО «КГ «РИЧЕР» и, представляя интересы клиента, выполняла обязательства по договору на юридическое обслуживание от 20.08.2019.

При рассмотрении апелляционной жалобы исполнитель подготовил апелляционную жалобу, дополнения к ней, ходатайство о назначении экспертизы. Также исполнитель представлял интересы клиента в судебных заседаниях 18.06.2020 и 16.07.2020.

При рассмотрении кассационной жалобы исполнитель подготовил отзыв на жалобу, представлял интересы клиента в судебном заседании 29.10.2020.

При новом рассмотрении спора судом первой инстанции исполнитель представлял интересы клиента в 9 судебных заседаниях суда первой инстанции 16.12.2020, 14.01.2021 (с объявлением перерыва на 18.01.2021), 02.02.2021, 22.06.2021 и после перерыва 25.06.2021, 23.08.2021, 08.09.2021, 16.09.2021 (с перерывом до 23.09.2021), 05.05.2022, 19.05.2022 (с перерывом до 24.05.2022).

Кроме того, исполнителем подготовлены апелляционная и кассационные жалобы, осуществлено представительство в судебных заседаниях 07.09.2022 и 19.01.2023.

Также материалами дела подтверждается представление указанными лицами (представители) письменных позиций по спору, доказательств, а также заявлений, ходатайств.

Вопреки доводам апеллянта, вывод суда о доказанности несения судебных расходов на оплату услуг представителей, их надлежащей квалификации, объеме выполненных работ, сложности рассматриваемого спора, о положительном результате рассмотрения спора, является правомерным и соответствующим материалам дела. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено; заявлений о фальсификации доказательств не последовало. 

Удовлетворяя заявленное требование о взыскании судебных расходов в части, снижая его размер, суд принял во внимание обстоятельства спора, обоснованно снизив его с учётом объёма подготовленных процессуальных документов, дублирования ранее сформированной исполнителем позиции, а также подхода и оценки разумности заявленных расходов, связанных с проездом к месту проведения судебного заседания в вагоне категории «СВ», включенных в стоимость услуг по юридическому обслуживанию.

Апеллянтом не обжалуется судебный акт в части отказа в удовлетворении заявленного требования.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О).

Апелляционный суд отмечает, что учитывая условия договоров об оказании юридических услуг, категорию рассмотренного спора, его степень сложности, количество судебных заседаний, в которых принимали участие представители заявителя, объем и качество оказанных юридических услуг при рассмотрении настоящего спора, степень участия представителей в процессе, объем подготовленных доказательств при рассмотрении дела, характер услуг, а также сведения о стоимости аналогичных услуг, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что судебные издержки в размере 420 000 руб. соответствуют принципу разумности.

Вопреки доводам апеллянта, судом надлежащим образом исследованы доказательства по спору в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что ФИО4 не вправе обращаться с рассматриваемым заявлением, поскольку не имел процессуального статуса лица, участвующего в обособленном споре, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 14 Постановления № 35, судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 1, судебные издержки, понесенные третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта. При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из содержания пункта 6 Постановления № 1 судебные издержки, понесенные третьими лицами, заинтересованными лицами (каковым по сути является конкурсный кредитор, участвующий в рассмотрении обособленных споров в рамках дела о банкротстве, инициированных не им и не по отношении к нему конкретно), могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления – с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Следовательно, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Целью оспаривания сделок в процедуре банкротства по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является формирование конкурсной массы должника для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности.

Таким образом, сторонами обособленного спора по оспариванию сделки являются, с одной стороны, финансовый управляющий (конкурсный кредитор, уполномоченный орган), действующий в интересах должника и его кредиторов (в интересах конкурсной массы), с другой стороны – лицо, совершившее с должником либо с иным лицом за счет должника оспариваемую сделку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов.

Действительно, активно участвуя в обособленном споре, ФИО4, как кредитор, выражал свою позицию, и действовал от своего имени, но в интересах восстановления прав Должника и последующего более полного удовлетворения требований всех кредиторов, в интересах конкурсной массы Должника.

В данном случае постановлением кассационного суда удовлетворены требования финансового управляющего Должника о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2017, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «НордФлот».

Резюмируя изложенное, следует признать, что требования                  ФИО4 являются обоснованными, поскольку вынесенный по существу спора судебный акт является принятым в пользу кредиторов Должника.

Ссылка подателя жалобы на то, что позиция кредитора не могла повлиять на результат рассмотрения спора, во внимание не принимается, поскольку не является основанием для отказа во взыскании с проигравшей стороны судебных расходов на оплату услуг представителя, учитывая, что участвуя в рассмотрении обособленного спора, заявитель не имел возможности заранее предвидеть исход дела.

Необходимо отметить, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

При таких обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу о том, что обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 17 августа              2023 года по делу № А05-99/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов