ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-149677/22-45-1021

г. Москва

05 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  

ООО "ПРОБИОФАРМ" (ИНН: 

<

***>,)

к ответчику ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ»  (ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договор № 20КС05 от 01.04.2020 г.

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 03.11.2022 г. 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 13.07.2022 г. ООО "ПРОБИОФАРМ" (ИНН: 

<

***>,) обратился с исковым заявлением к ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» о признании недействительным договора № 20КС05 от 01.04.2020 г.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований.

Истец мотивировал заявленные требования тем, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей собой договор дарения. 

Ответчик возражал относительно исковых требований по доводам отзыва. 

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд отказывает в удовлетворении исковых  требований на основании следующего. 

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (п. 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ). 

Между ООО "ПРОБИОФАРМ" (Заказчик) и ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» (Исполнитель)  заключен договор № 20КС05 на оказание услуг от 01.04.2020 г. (далее – Договор). 

Согласно п.1.1. Договора исполнитель принимает на себя обязательства на оказание услуг по предоставлению ИТ-сервисов Заказчику (далее – Услуги) в соответствии с Техническим заданием, являющимся Приложением № 1 к Договору. 

Согласно п.2.1. Договора стоимость ежемесячного оказания Услуг, определенных Приложением № 1, составляет 50 000 руб.

Истец счел оспариваемый договор притворным, прикрывающим договор дарения, ввиду отсутствия доказательств реальности оказываемых услуг. 

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая, что услуги, оказанные по Договору реальны. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены. Доводы истца о том, что договор заключен лишь для вида, опровергаются материалами дела.

Так, ответчиком представлены в материалы дела Акт № 20КС0501 от 30.04.2020 г., Акт № 20КС0502 от 31.05.2020 г., Акт № 20КС0503 от 30.06.2020 г., Акт № 20КС0504 от 31.07.2020 г., Акт № 20КС0505 от 31.08.2020 г., Акт № 20КС0506 от 30.09.2020 г., Акт№20КС0507 от 31.10.2020 г., Акт № 20КС0508 от 30.11.2020 г., Акт№20КС0509 от 31.12.2020 г., Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 г. по 30.03.2021 г., Акт № 1 приема-передачи оборудования от 01.09.2020 г., Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроем зданий, сооружений) № 1 от 01.09.2020 г., Акт № 2 приема-передачи оборудования от 04.09.2020 г., Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроем зданий, сооружений) № 1 от 04.09.2020 г., Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроем зданий, сооружений) № 5 от 19.08.2020 г. между Ответчиком и АО «Партнер», Акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроем зданий, сооружений) № 6 от 19.08.2020 г. между Ответчиком и АО «Партнер».

Кроме того, в материалы дела представлена переписка между сторонами по электронной почте, содержание которой истцом не оспорена. 

То есть, из предыдущего поведения истца следовала действительность Договора. 

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ). 

Иная цель, отличная от указанной в Договоре, преследуемая сторонами при заключении договоров, истцом не доказана.

Судом отклоняется довод истца об отсутствии необходимости в услугах, предусмотренных по Договору, поскольку Экономическая целесообразность заключения Договора была обусловлена тем, что Истец занимался производством лекарственных препаратов и материалов, применяемых в медицинских целях (ОКВЭД 21.20), что требовало размещения полученного в системе маркировки кода на упаковке лекарств.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 12.04.2010 № 61-ФЗ «Об обращении лекарственных средств» лекарственные препараты должны поступать в обращение только при наличии соответствующей маркировки, которая должна содержать в том числе наименование, номер серии, дата выпуска, срок годности, дозировка или концентрация, объем, активность в единицах действия или количество доз и т.п.

В соответствии с пп. 1 (1) п. 1 Постановления Правительства РФ от 14.12.2018 № 1556 «Об утверждении Положения о системе мониторинга движения лекарственных препаратов для медицинского применения» субъекты обращения лекарственных средств должны осуществлять свою регистрацию в системе мониторинга движения лекарственных препаратов, проходить тестирование информационного взаимодействия своих информационных систем и систем мониторинга в соответствии с порядком оператора системы мониторинга в отношении лекарственных препаратов, вносить с 01.07.2020 г. в систему мониторинга сведения обо всех операциях, производимых с лекарственными препаратами.

В соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору) Ответчик осуществлял обеспечение работоспособности автоматизированных рабочих мест маркировочной линии, взаимодействие с разработчиками программно-аппаратного комплекса систем маркировки (ФармТрек, LinesManager), первичную диагностику и идентификацию проблем, возникающих в процессе эксплуатации комплекса маркировки и т.д.

Таким образом, целесообразность заключения Договора была вызвана производственной необходимостью Истца, возникшей вследствие требований действующего законодательства РФ.

У Истца отсутствовали в штате соответствующие специалисты, что подтверждается штатной расстановкой от 31.12.2020 г., представленной Истцом.

В соответствии со штатной расстановкой от 31.12.2020 г. у Истца не имелось ни одного специалиста в IT-сфере. Доказательств того, что Истец мог своими силами выполнить перечень услуг/работ, предусмотренных Договором, Истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со штатными расстановками у Ответчика в штате имелся отдел информационно-технического обслуживания в составе ведущего специалиста и специалиста, специалиста-эксперта, системного администратора, специалиста по информационным технологиям, программиста 1С, специалиста 1С.

Таким образом, у Ответчика имелось достаточное количество кадровых ресурсов для оказания услуг по Договору.

Доказательств завышенной стоимости оказываемых услуг не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

Исходя из обстоятельств доказывания по заявленному иску, не входят в предмет исследования доводы истца о заинтересованности в совершении сделок, так как заявленные истцом доводы не относятся к обстоятельствам мнимости и притворности оспариваемых сделок.

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные доказательства по правилам норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемой сделки в силу ничтожности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению с учетом положений ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев