СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                                Дело № А03-9727/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (№ 07АП-11993/19) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2019 по делу № А03-9727/2019 (Судья Сосин Е.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656015, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (658001, Алтайский край, Тальменский район, с. Новоперуново, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании обязательств прекращенными 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО4, г. Барнаул

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 09.01.2018

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (далее по тексту ООО «Регион Альянс Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (далее ООО «Новоеловская птицефабрика», ответчик) о признании обязательства ООО «Регион Альянс Лизинг» в размере 13 791 908,63 руб. по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017, а также 60 000 руб. расходов по уплате госпошлины, прекращенными, а решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула по делу № 2-1079/2018 от 26.12.2018 исполненным.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО4 (далее ФИО4,третье лицо).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2019 (резолютивная часть объявлена 01.10.2019) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Регион Альянс Лизинг» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование своей жалобы апеллянт сослался на то, что ООО «Новоеловская птицефабрика» является законным векселедержателем и имеет все права по векселю, в том числе и право требовать платежа; вексель № 3 от 18.03.2016 в настоящий момент утратил свойства ценной бумаги в связи с истечением годичного срока предъявления его к платежу; в поведении ответчика имеются признаки недобросовестности. 

ООО «Новоеловская птицефабрика» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. 

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истец и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов третье лицо на апелляционную жалобу не представило. 

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Новоеловская птицефабрика» возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. 

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 07.10.2019, Седьмой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда Барнаула от 26.12.2018 по делу № 2-1079/2018 по иску ООО «Новоеловская птицефабрика» к ООО «Регион Альянс Лизинг» и ФИО4 и встречным искам ООО «Регион Альянс Лизинг» и ФИО4 к ООО «Новоеловская птицефабрика», с ООО «Регион Альянс Лизинг» и ФИО4 в пользу ООО «Новоеловская птицефабрика» было взыскано в солидарном порядке 13 791 908,63 руб. задолженности по договору купли-продажи векселя и 60 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Регион Альянс Лизинг» и ФИО4 к ООО «Новоеловская птицефабрика» о признании договора купли-продажи векселя и договора поручительства недействительными, было отказано.

В соответствии с п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Так решением Железнодорожного районного суда Барнаула от 26.12.2018 по делу № 2-1079/2018 установлено следующее: 

10.01.2017 между ООО «Регион Альянс Лизинг» (покупатель) и ООО «Новоеловская птицефабрика» (продавец) был заключен договор купли-продажи векселя (далее договор от 10.01.2017), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает ценную бумагу - вексель; эмитент ценной бумаги ООО «Ипотечная компания», номер векселя № 3 от 18.03.2016 на сумму 20 050 000 руб., место составления: 

<

...>, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 20.03.2017, место платежа: 

<

...> (п. 1.1 договора от 10.01.2017).

Стоимость векселя - 20 050 000 руб. (п. 1.3 договора от 10.01.2017).

Согласно п. 2.1 договора от 10.01.2017, покупатель обязался оплатить указанную в п. 1.3 договора сумму в срок до 31.12.2017. До момента полной оплаты ценные бумаги находятся в залоге у продавца. Передача вышеуказанных ценных бумаг в залог покупателем продавцу подтверждается подписанием настоящего договора, который стороны договорились считать актом приема-передачи вышеуказанных ценных бумаг.

18.01.2017 между ФИО4 и ООО «Новоеловская птицефабрика» был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался перед продавцом ООО «Новоеловская птицефабрика» отвечать за исполнение ООО «Регион Альянс Лизинг», именуемого покупателем, всех его обязательств перед продавцом по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017 (п.1.1 договора от 18.01.2017).

Согласно п. 1.3 договора поручительства  от 18.01.2017 право собственности на ценные бумаги - вексель, стоимостью 20 050 000 руб., переходит от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора. Поручитель согласен отвечать за исполнение покупателем его обязательств по исполнению договора купли-продажи векселя.

В нарушение условий договора от 10.01.2017, оплата за приобретение данной ценной бумаги покупателем до 31.12.2017 в полном объеме произведена не была.

25.12.2017 между ООО «Новоеловская птицефабрика» и ООО «АгроЛад» был заключен договор уступки права требования (цессии) на сумму 558 436,25 руб. по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017.

25.12.2017 между ООО «Новоеловская птицефабрика» и ООО «Астон» был заключен договор уступки прав требования (цессии) на сумму 2 493 440,52 руб. по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017.

15.01.2018 ООО «Новоеловская птицефабрика» и ФИО6 был заключен договор уступки права требования (цессии) на сумму 1 900 000 руб. по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017.

09.01.2018 ООО «Новоеловская птицефабрика» направило ООО «Регион Альянс Лизинг» заявление о зачете взаимных требований на сумму 1 306 214,6 руб. 

Таким образом, в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате, с учетом заключенных договоров уступки прав (требований) и с учетом взаимозачета требований сумма задолженности составила 13 791 908,63 руб. 

Как усматривается из материалов настоящего дела, 15.02.2018 ООО «Регион Альянс Лизинг» направило ответчику требование о предъявлении указанного выше векселя к платежу векселедателю ООО «Ипотечная компания», а 19.02.2019 направило требование об исполнении условий договора путем передачи векселя надлежащему представителю истца либо передачи векселя на хранение нотариусу, до исполнения условий договора, с оплатой услуг нотариуса за счет истца.

15.05.2019 и 21.06.2019 ООО «Регион Альянс Лизинг» направило в адрес ООО «Новоеловская птицефабрика» письма, в которых потребовало предъявить вексель к платежу векселедателю ООО «Ипотечная компания» и засчитать вексель в счет платежа по договору купли-продажи векселя, а 24.04.2019 направило заявление о зачете встречных однородных требований, в котором истец заявил о зачете задолженности ООО «Новоеловская птицефабрика» перед ООО «Регион Альянс Лизинг» в сумме 20 050 000 руб., как индоссанта по векселю № 3 от 18.03.2016, в счет погашения своей задолженности перед ООО «Новоеловская птицефабрика» в общей сумме 13 851 908,63 руб.

06.05.2019 истцом в адрес ответчика было направлено заявление о зачете встречных однородных требований, которым ООО «Регион Альянс Лизинг» заявило о зачете задолженности ООО «Новоеловская птицефабрика» перед ООО «Регион Альянс Лизинг» в качестве возмещения за утрату предмета залога - векселя № 3 от 18.03.2016, в размере номинальной стоимости ценной бумаги - 20 050 000 руб., в счет погашения своей задолженности в общей сумме 13 851 908,63 руб. 

Ссылаясь на то, что обязательства ООО «Регион Альянс Лизинг» в размере 13 791 908,63 руб. по договору купли-продажи векселя от 10.01.2017, а также 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, прекращены, а решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула по делу № 2-1079/2018 от 26.12.2018 исполнено, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для прекращения спорных обязательств отсутствуют.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Согласно ст. 1 Федерального закона № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» от 11.03.1997, на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе.

В силу ст. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Положение о переводном и простом векселе не требует указания в тексте векселя на основание его выдачи, вексельное обязательство является абстрактной сделкой.

Таким образом, вексель является документарной ценной бумагой, содержащей абстрактное денежное обязательство.

Векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Отклоняя довод апеллянта о том, что ООО «Новоеловская птицефабрика» является законным векселедержателем и имеет все права по векселю, в том числе и право требовать платежа, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В п. 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» от 04.12.2000 разъясено, что если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном ст. 349-350 ГК РФ.

Закрепленная в Постановлении № 33/14 позиция еще ранее была высказана в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, где отмечалось, что лицо, получившее вексель в залог без совершения залогового индоссамента (ст. 19 Положения о переводном и простом векселе), не вправе предъявить требование о платеже по векселю в порядке, предусмотренном вексельным правом.

Согласно п. 8. Информационного письма № 18 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» от 25.07.1997 лицо, получившее вексель в залог без совершения залогового индоссамента (ст. 19 Положения о переводном и простом векселе), не вправе предъявить требование о платеже по векселю в общем порядке.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда Барнаула от 26.12.2018 по делу № 2-1079/2018 установлено, что законным векселедержателем векселя № 3 от 18.03.2016 является ООО «Регион Альянс Лизинг», как и подтверждается материалами настоящего дела, содержанием писем истца к ответчику с требованием совершить определенные действия.

Единственным доказательством перехода права владения на вексель является индоссамент (передаточная надпись), совершенный на векселе.

Индоссамент является сделкой, необходимой для определения вексельным должником законного векселедержателя (свойство презентации ценной бумаги) и реализации им своих прав из векселя, и не связан с договором о залоге.

На векселе № 3 от 18.03.2016 содержится бланковый индоссамент от имени первого векселедержателя ООО «Новоеловская птицефабрика», которым предает права и обязанности в отношении спорного векселя в пользу ООО «Регион Альянс Лизинг». Таким образом, совершенный индоссамент свидетельствует о том, что ответчик уже не является собственником векселя № 3 от 18.03.2016.

Ссылка апеллянта на то, что вексель № 3 от 18.03.2016 в настоящий момент утратил свойства ценной бумаги в связи с истечением годичного срока его предъявления к платежу апелляционным судом отклоняется, поскольку основана на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом отклонены со ссылкой на установленную ст. 10 ГК РФ презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений и непредставление подателем апелляционной жалобы убедительных доказательств причинения вреда иному лицу.

Таким образом, материалами дела не подтверждены заявленные истцом требования, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2019 по делу № А03-9727/2019 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя. 

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2019 по делу № А03-9727/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий  

 

         ФИО1

Судьи

         ФИО3

ФИО2