ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38885/2016

02 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/торги1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юрков И.В.

судей  Аносова Н.В., Бармина И.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от АО «Инжторгстрой» представитель ФИО2, доверенность от 12.09.2021;

от ООО «КГ «Атом» представитель ФИО3 доверенность от 28.01.2022;

конкурсного управляющего ООО «Димарт» ФИО4;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11077/2022) акционерного общества «Инжторгстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 по делу № А56-38885/2016/торги1, принятое по заявлению акционерного общества «Инжторгстрой» о признании торгов недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Димарт», 

заинтересованные лица: общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Атом», 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Димарт» кредитором АО «Инжторгстрой» заявлено о признании недействительными торгов по продаже права требования к ФИО5 и ФИО6 на сумму 1 257 145 223,28 руб. (солидарно привлеченные к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) и договора купли-продажи от 06.08.2021 №1/д, заключенного с победителем данных торгов (ООО «КГ «Атом»).

Из заявления АО «Инжторгстрой» следует, что ООО «КГ «Атом» является лицом, аффилированным с должником через ФИО6 Целью действий данных лиц является наращивание кредиторской задолженности для уменьшения доли независимых кредиторов и, как следствие, снижения процента удовлетворения требований таких кредиторов за счет сумм, вырученных в результате продажи имущества должника. Согласно пункту 11 статьи 110 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) в заявке на участие в торгах ООО «КГ «Атом» и ООО «Квартал 11» должны были раскрыть сведения о заинтересованности по отношению к конкурсному управляющему ООО «Димарт» ФИО7, а также характер этой заинтересованности. ФИО7 (организатор торгов) скрыла данный факт, допустив указанных лиц к участию в торгах, в результате чего, к участию допущены заявки, содержащие недостоверные сведения, не соответствующие положениям абзаца 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве. В результате оспариваемых торгов право требования перешло к ООО «КГ «Атом», являющемуся лицом, заинтересованным по отношению к ФИО6, а должник утратил возможность изменить выбор способа распоряжения правом требования в виде уступки непогашенных требований.  ООО «КГ «Атом» не имело возможности приобрести на торгах реализуемое право требования.

Определением от 18.03.2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе АО «Инжторгстрой» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ООО «КГ «Атом» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители АО «Инжторгстрой» и ООО «КГ «Атом» поддержали свои позиции, конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав конкурсного управляющего, а также представителей АО «Инжторгстрой» и ООО «КГ «Атом», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

Исходя из правовой позиции, сформулированной           в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Согласно системному толкованию, данному Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 16.07.2009 №739-О-О и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.01.2004 №10623/03, положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ в системной связи с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ направлено на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1). Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5).

Определением от 27.02.2018 по обособленному спору №А56-38885/2016/тр.78 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в размере 86 053 138,01 руб., из которых 84 539 541,37 руб. - основной долг, 1 313 596,64 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. - государственная пошлина.

Определением арбитражного суда от 26.09.2020 по обособленному спору № А56-38885/2016/тр.78(ход) суд уменьшил размер требования ПАО «БАНК УРАЛСИБ» на 80 101 512,44 рублей: учел требования ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в размере 338 882 194,82 рублей основного долга, 68 501 638,23 рублей неустойки в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Димарт».

Определением от 28.09.2021 по обособленному спору №А56-38885/2016/тр.78(правопр) кредитор ПАО «БАНК УРАЛСИБ» заменен правопреемником - АО «Инжторгстрой» с суммой задолженности в размере 338 882 194,82 руб. основного долга и 68 501 638,23 руб. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по обособленному спору № А56-38885/2016/суб.1 признано обоснованным заявление конкурсного управляющего должником о привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязателсьтвам ООО «Димарт» производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Определением от 26.05.2021 суд в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскал с ФИО5 и ФИО6 солидарно в пользу кредитора ООО «Торговый Дом Восток» 240 447,92 руб. основного долга и 7 213,44 руб. пени, относящуюся к третьей очереди реестра требований кредиторов, признал оставшихся кредиторов ООО «Димарт» выбравшими способ распоряжения правом требования о привлечении ФИО5 и ФИО6 к субсидиарной ответственности посредством продажи этого права по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.  

Из материалов дела видно, что конкурсным управляющим ООО «Димарт» организованы и проведены открытые торги по продаже указанного права требования торгов (лот №1 аукцион №839). К участию в оспариваемых торгах, состоявшихся 14.07.2021, допущены ООО «ГК «Атом», ООО «Квартал 11», ООО «Правоинвест» и ИП ФИО8  (протокол от 12.07.2021 №839-1 об определении участников торгов. Победителем торгов признано ООО «ГК «Атом», предложившее цену в размере 1 380 000 руб.  (протокол от 14.07.2021 о результатах проведения торгов). В ЕФРСБ размещено сообщение от 12.08.2021 №7120867 о заключении с ООО «ГК «Атом» договора от 06.08.2021 №1/д. 

В ходе судебного разбирательства не выявлено существенных нарушений порядка проведения торгов, способных послужить основанием для признания их недействительными. 

В обжалуемом определении дана исчерпывающая оценка всем доводам, приведенным в обоснование заявления.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.03.2022 по делу № А56-38885/2016/торги1 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Инжторгстрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина