ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55516/2016

28 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1.1

Резолютивная часть постановления объявлена     20 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33762/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по обособленному спору № А56-55516/2016/уб.1.1, принятое

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Созвездие»

о процессуальном правопреемстве на общество с ограниченной ответственностью «Тетра А»

по обособленному спору о взыскании убытков с ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тетра А»,

 

третье лицо: финансовый управляющий гражданина ФИО2 ФИО3, 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 общество с ограниченной ответственностью «Тетра А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, Сестрорецк, Приморское шоссе, д.272, лит.А; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 02.09.2017.

Конкурсный управляющий Обществом 05.12.2017 обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника – ФИО2 16 717 500 руб. убытков.

 

Определением суда от 24.05.2018 с ФИО2 в пользу должника взысканы 16 717 500 руб. убытков.

Общество с ограниченной ответственностью «Созвездие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Новоладожская, д.4, к.1, лит.П, помещ.2-Н, участок 201А; далее – Компания) 04.05.2023 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне должника в части взыскания убытков с ФИО2 в размере 12 195 416 руб. 25 коп.

Определением суда от 12.09.2021 произведено процессуальное правопреемство, Общество заменено на Компанию в части требования к ФИО2 в размере 12 195 416 руб. 25 коп.

Не согласившись с определением суда 12.09.2023, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что реального отступного со стороны Компании не было; отсутствуют доказательства перехода прав требования. Податель жалобы указывает на то, что в соответствии с пунктами 13, 14, 15 и 16 Предложения о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного, утвержденного комитетом кредиторов Общества 19.01.2023, ответчик уведомил конкурсного управляющего о том, что желает оставить за собой право требования (убытки) Общества к бывшему руководителю должника. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Дополнительные документы конкурсного управляющего Обществом не приобщены к материалам дела, поскольку представлены с нарушением требований  части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Компания сослалась на проведение конкурсным управляющим должником торгов по реализации права требования к ответчику на сумму 16 717 500 руб. (первые, повторные торги и торги в форме публичного предложения не состоялись); проведение 19.01.2023 заседания комитета кредиторов, на котором принято решение утвердить предложение о порядке предоставления отступного. Компания направила согласие о заключении соглашения об отступном в адрес конкурсного управляющего.

Компания и конкурсный управляющий 13.02.2023 заключили соглашение об отступном, согласно которому должник передал в собственность Компании право требования (убытки) должника к ответчику в размере 12 195 416 руб. 25 коп., в связи с чем Компания просит заменить в порядке процессуального правопреемства должника на него в части взыскания вышеуказанной суммы убытков с ответчика в пользу должника.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Компанией представлено подписанное сторонами соглашение от 13.02.2023, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ФИО2 в размере 12 195 416 руб. 25 коп.

В пункте 3 соглашения предусмотрено, что цедент уступает требование в порядке статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – в качестве отступного.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств противоречия рассматриваемого соглашения закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы ФИО2 о том, что стороны ненадлежащим образом оформили передачу права требования со ссылкой на отсутствие доказательств поступления в конкурсную массу Общества денежных средств, подлежат отклонению.

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пунктам 8, 9 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются, в числе прочего, требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном; в качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом; погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов; погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Право требования к ФИО2 передано Компании в счет погашения задолженности Общества перед Компанией, включенной в реестр требований кредиторов на основании судебных актов, что обуславливает встречное исполнение со стороны цессионария. При этом, поскольку имущество передано в качестве отступного, доводы ответчика об отсутствии сведений о распределении денежных средств несостоятельны, поскольку такая уступка не предполагает получение цедентом какого-либо материального актива.

Соглашение об отступном является достаточным доказательством перемены лица в материальном правоотношении, в связи с чем условия для процессуального правопреемства с Общества на Компанию в части требований к ФИО2 в сумме  12 195 416 руб. 25 коп.

Вопреки доводам ответчика в данном случае замена стороны произошла в материальном правоотношении и кредитором правомерно заявлено о процессуальной замене в делах о банкротстве должника и ответчика. 

Определение суда является законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2023 по делу №  А56-55516/2016/уб.1.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.В. Юрков