АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 апреля 2022 года

Дело №

А26-9673/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА»  ФИО1 (доверенность от 18.06.2020), 

рассмотрев 29.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А26-9673/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВАРРА» (далее – Общество), ФИО3 о признании недействительным договора от 15.07.2020 № 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества автомобиля Toyota Corolla, регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечена временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА» ФИО4.

Решением от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2021, судом в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем  доказательствам, просит решение от 13.09.2021 и постановление апелляционного суда от 13.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении требований. 

Податель жалобы ссылается на то, что согласия на совершение оспариваемой сделки ФИО2, являющийся участником Общества с долей в размере 49 % уставного капитала, не давал, в известность о совершении сделки его не ставили. Заявитель полагает, что факт внесения наличных денежных средств в кассу Общества не может являться подтвержденным, поскольку сторонами сделки являлись члены одной семьи, создан фиктивный документооборот без намерения создать правовые последствия в виде исполнения покупателем обязанности по оплате переданного товара. 

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 имела достаточные средства для единовременной оплаты автомобиля. Как полагает заявитель, мотивом совершения сделки послужило отсутствие у Общества достаточных средств для расчетов с кредиторами, а сама сделка была совершена с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное транспортное средство в условиях наличия существующей задолженности. Заявитель также указывает, что в отношении Общества введена процедура наблюдения по делу № А26-821/2021. 

Таким образом, заявитель настаивает на том, что денежные средства, полученные от реализации автомобиля, не были направлены на погашение задолженности, а информацию об их расходовании Общество не представило, в связи с чем податель жалобы полагает, что можно сделать вывод об убыточности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.11.2020 Общество зарегистрировано 05.09.2014; участниками общества являются ФИО5 с долей в размере 51 % и ФИО2 с долей в размере 49 % уставного капитала. В период совершения оспариваемой сделки и в настоящее время директором Общества является ФИО5

Обществу на праве собственности принадлежал автомобиль Toyota Corolla, год изготовления - 2016, цвет кузова серый, VIN - NMТBB0JE70R154018.

Впоследствии Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) 15.07.2020 заключили договор № 1 купли-продажи автомобиля.

 Как установлено пунктом 3.1 договора, стоимость автомобиля определена в сумме 612 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с заинтересованностью (между супругами), без извещения ФИО2, в результате Общество утратило актив, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», сделали обоснованный вывод о реальности произведенной оплаты спорного автомобиля.

Материалами дела подтверждается доказательство оплаты спорного автомобиля приходными кассовыми ордерами.

Судами также верно учтено, что из материалов дела не следует, что отчужденное имущество является единственным ликвидным имуществом Общества и в его отсутствие невозможно продолжение хозяйственной деятельности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А26-9673/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина