ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65057/2023

02 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полушиной А.А.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 12.01.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 07.06.2022, путем использования системы веб-конференции,

от третьих лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции в открытом судебном заседании, дело по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Амадей», 

ответчик: акционерное общество «Сбербанк лизинг», 

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Сибирь», 2. общество с ограниченной ответственностью «Спецальфатранс»,

о признании и об обязании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Амадей» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и иском к акционерному общество «Сбербанк Лизинг» о признании несостоявшимся расторжение договоров лизинга от 31.10.2019 № 0В/Ф-13296-03-01-РБ (далее – Договор 03) по уведомлению ответчика от 02.02.2023 № 100 и от 31.10.2019 № ОВ/Ф-13296-04-01-РБ (далее – Договор 04) по уведомлению ответчика от 31.03.2023 № 340.

Истец просил также признать недействительными (ничтожными) односторонние отказы от исполнения спорных договоров лизинга, выразившиеся в изъятии предметов лизинга 01.06.2023; обязать ответчика возвратить истцу в натуре предметы лизинга: грузовой тягач седельный МАЗ-5440С9-520-031, гос. номер 

<

***> (далее – МАЗ) по Договору 03 и полуприцеп МАЗ-975800-2010, госномер А0637935 (далее – Полуприцеп) по Договору 04; возложить на ответчика обязанность исполнить надлежащим образом договорные обязательства по Договорам 03 и 04 на прежних условиях.

При рассмотрении дела истец неоднократно уточнял заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, и просил признать несостоявшимся расторжение Договоров лизина 03 и 04; признать недействительным (ничтожным) односторонний отказ ответчика от исполнения Договоров 03 и 04; признать право собственности истца на МАЗ и Полуприцеп; истребовать у ответчика указанное имущество в натуре.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 иск удовлетворен. 

Суд первой инстанции исходил из того, что по условиям пункта 9.3.2 Правил лизинга, на который ссылается ответчик в обоснование расторжения договоров лизинга, предусматривает основания для отказа от исполнения договоров лизинга в одностороннем порядке, но не для их расторжения.

Суд установил, что после заявления ответчика о расторжении договоров лизинга, истец продолжил выплату лизинговых платежей на условиях договора и выплатил их в полном объеме. Указанные обстоятельства, как посчитал суд первой инстанции, являются основанием для перехода прав собственности в отношении предметов лизинга к истцу.

Суд отметил, что на момент заявления ответчика о расторжении договоров лизинга, по Договору 03 задолженность по уплате лизинговых платежей составляла 860 руб. 07 коп., а по Договору 04 имелась переплата на сумму 36 001 руб. 19 коп. Также суд укалал, что из представленных ответчиков расчетов пени по договорам лизинга следует, что задолженности по неустойке на момент заявления о расторжении договоров лизинга не имелось.

Кроме того, суд посчитал, что условие пункта 9.3.2 Правил лизинга не соответствует критерию разумности и добросовестности, позволяя лизингодателю отказаться от договора лизинга при незначительной просрочке, на любом этапе его исполнения.

Суд отклонил доводы ответчика о допущенной просрочке исполнения истцом обязательств по договору лизинга, поскольку расчеты ответчика основаны на произведенном им зачете поступивших периодических платежей в счет дополнительных платежей без уведомления истца об этом. Кроме того, суд указал на отсутствие выставленного в порядке пункта 3.6 Правил счета на оплату дополнительных лизинговых платежей.

Суд посчитал, что дополнительные платежи являются доплатой субсидии, неполученной лизингодателем от Министерства Республики Беларусь при том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие получение этой выплаты ответчиком. Кроме того, предварительные платежи по договорам лизинга, на доплату по которым должны были быть использованы субсидии, оплачены истцом в полном объеме. 

Суд посчитал, что истцом надлежащим образом исполнены обязательства по оплате страховой премии во исполнение пунктов 5.6 договоров лизинга, последний страховой взнос в размере 57 034 руб. 14 коп. оплачен платежным поручением от 03.02.2023 № 236. В случае неисполнения условия о страховании предмета лизинга, компенсация соответствующих расходов лизингодателя также осуществляется по его требованию. 

На решение суда подана апелляционная жалоба АО «Сбербанк Лизинг» которое просит отменить решение и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что квалификация судом первой инстанции Уведомления о расторжении договоров лизинга не соответствует ГК РФ, и судом не приняты во внимание довод ответчика и представленные им доказательства.

Ответчик настаивает на том, что на момент направления спорных уведомлений о расторжении договоров лизинга, сумма задолженности по внесению лизинговых платежей составила 1 226 308 руб. 28 коп., и лишь после расторжения договора ООО «Амадей» внесло платежи. 

Истцом представлены письменные возражения по апелляционной жалобе, в которых ссылается на надлежащее исполнение условий договора лизинга, возникновение у лизингодателя, в связи с этим, обязанности по передаче истцу предметов лизинга, на незаконность изъятия предметов лизинга и их последующую реализацию по заниженной цене.

По мнению ответчика, условия пункта 9.3.2 Правил предоставления имущества в лизинг противоречит требованиям разумности и добросовестности. позволяя лизингодателю отказаться от договора лизинга при незначительной просрочке внесения любого платежа. 

Как указывает истец, вменяемая ему задолженность представляет собой нелизинговые платежи.

Истец отмечает, что, на момент его обращения в суд, Полуприцеп был зарегистрирован за ответчиком, который получил в полном объеме лизинговые платежи за Полуприцеп. 

Как полагает истец, со стороны ответчика было допущено злоупотребление правом, направленное на заведомое изъятие предметов лизинга у истца. 

При рассмотрении дела апелляционным судом установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта: рассмотрение спора в отсутствие надлежащего извещения общества с ограниченной ответственностью «Сибирь», которое фактически было привлечено к участию в деле. 

Определением от 20.06.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибирь». 

Определением апелляционного суда от 22.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, было также привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецальфатранс». 

 В письменных возражениях по делу ответчик настаивает на том, что со стороны лизингополучателя имело место систематическое нарушение обязательства по внесению лизинговых платежей, в том числе такое нарушение имело место на момент заявления отказа от договоров лизинга, сумма просроченной задолженности составляла более 5% от стоимости предмета лизинга; со стороны истца допущено злоупотребление правом. 

Также ответчик полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права. 

ООО «Сибирь» представило в материалы дела письменные пояснения, в которых подтвердило приобретение у акционерного общества «Сбербанк Лизинг» 01.09.2023 на торгах Полуприцепа и его последующую реализацию по договору купли-продажи от 07.09.2023 № 19/23 в пользу ООО «СпецАльфаТранс». 

Истец представил письменную позицию, в которой оспорил факт подписания документов о последующей продаже Полуприцепа от имени руководителей ООО «Сибирь» и ООО «Спецальфатранс».

По мнению истца, транспортное средство не могло быть приобретено ООО «Сибирь» на аукционе, поскольку он являлся единственным участником торгов; представленный в подтверждение оплаты за Полуприцеп платежный документ оформлен ненадлежащим образом.

По письменным возражениям ответчика истец настаивает на позиции о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом, истец уточнил предмет заявленного иска и просит признать несостоявшимся расторжение Договоров лизина 03 и 04; признать недействительным (ничтожным) односторонний отказ ответчика от исполнения Договоров 03 и 04; признать право собственности истца на МАЗ и Полуприцеп; истребовать у ответчика указанное имущество в натуре.

Возражая относительно представленных ответчиком документов, истец сослался на то, что договор Правительства Республики Беларусь и ответчика спорных правоотношений сторон не регулирует; истец не был уведомлен о проведении зачета. На момент продажи изъятого имущества ответчиком все лизинговые платежи были истцом выплачены. 

Истец настаивает на том, что лизингодателем изъятые предметы лизинга представлены к продаже по заниженной цене, сделки, положенные в основании доводов ответчика о последующей реализации предметом лизинга, как считает податель жалобы, имеют признаки мнимых сделок.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования с учетом их уточнения. 

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях к нему.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. 

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц. 

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Амадей» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 31.10.2019 № ОВ/Ф-13296-03-01-РБ о приобретении грузового тягача седельного МАЗ-5440с9-520-031 и передаче его в пользование лизингополучателю.

По условиям пункта 4.1 Договора 03 общая сумма лизинговых платежей указана в Графике платежей (Приложение № 1 к договору) и составляет 5 194 534 руб. 35 коп., а с учетом компенсации 4 914 662 руб. 41 коп. Уплата платежей предусмотрена ежемесячно, в период с 25.12.2019 по 25.11.2023.

Выкупная стоимость транспортного средства согласована в пункте 4.4 Договора 03 в размере 1000 руб. Стоимость предмета лизинга – 3 880 000 руб. (пункт 4.5 Договора 03).

Теми же сторонами заключен договор лизинга от 31.10.2019 № ОВ/Ф-13296-04-01-РБ о приобретении полуприцепа МАЗ-975800-2010 и передаче его в пользование лизингополучателю.

По условиям пункта 4.1 Договора 04 общая сумма лизинговых платежей указана в Графике платежей (Приложение № 1 к договору) составляет 1 801 233 руб. 18 коп., а с учетом компенсации 1 705 153 руб. 44 коп. Уплата платежей предусмотрена ежемесячно, в период с 25.12.2019 по 25.11.2023. 

Выкупная стоимость транспортного средства согласована в пункте 4.4 Договора 03 в размере 1000 руб. Стоимость предмета лизинга – 1 332 000 руб. (пункт 4.5 Договора 04).

Пунктами 1.1 договоров лизинга на правоотношения сторон распространены Правила предоставления имущества в лизинг, которые являются неотъемлемой частью договора и опубликованы на официальном сайте акционерного общества «сбербанк Лизинг» в сети «Интернет» по адресу: https://www.sberleasing.ru/. 

Уведомлением от 02.02.2023 № 100 АО «Сбербанк Лизиннг» заявило о расторжении Договора 03 в одностороннем порядке, ссылаясь на условия пункта 9.3.2. Правил, а именно, на наличие задолженности в размере 1 236 308 руб. 38 коп., из которых 113 999 руб. 79 коп. просроченные платежи; 27 739 руб. 54 коп. пени на просроченные платежи; 90 263 руб. 80 коп. лизинговый платеж за февраль 2023 года; 57 034 руб. 14 коп. задолженность лизингополучателя по оплате страховой премии; 22 578 руб. 31 коп. сумма недополученной компенсации от Министерства финансов Республики Беларусь. 

Уведомлением от 31.03.2023 № 340 АО «Сбербанк Лизинг» заявило о расторжении Договора 04 в одностороннем порядке, ссылаясь на условия пункта 9.3.2. Правил, а именно, на наличие задолженности в размере 324 893 руб. 44 коп., из которых 5565 руб. 22 коп. просроченные платежи; 11 708 руб. 17 коп. пени на просроченные платежи; 1022 руб. 12 коп. просроченная задолженность по дополнительным платежа; 16 650 руб. 00 коп. задолженность лизингополучателя по оплате страховой премии; 4684 руб. 74 коп. сумма недополученной компенсации от Министерства финансов Республики Беларусь; 33 300 руб. штраф за нарушение условий договора лизинга; 251 963 руб. 19 коп. сумма закрытия сделки.  

Ответчик составил односторонние акты об изъятии предметов лизинга, датированные 01.06.2023.

Не согласившись с обоснованностью отказа ответчика от договоров лизинга и действий по изъятию транспортных средств, ООО «Амадей» 01.06.2023 заявило об угоне транспортных средств.

В силу положений статьи 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 9.3.2 Правил предусмотрено, что если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых платежей и (или) иных платежей по договору лизинга, более чем на 30 календарных дней, лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга в одностороннем порядке.

В Уведомлениях об отказе от договора лизинга не содержится указания на период просрочки при ссылке на наличие задолженности по договорам лизинга.

Из буквального смысла приведенных положений не следует, вопреки утверждению ответчика в отзыве на иск, что указанный 30ти дневный срок может суммироваться исходя и всех, допущенных в течение действия договора лизинга просрочек. 

Из материалов дела не усматривается, что лизинополучатель может повлиять на своевременность уплаты компенсации от Министерства Республики Беларусь. 

Вопреки условиям пункта 3.6 Правил, Графиками платежей к договорам лизинга не предусмотрено внесения дополнительных платежей. Счета на оплату дополнительных платежей, обоснование их уплаты в материалах дела отсутствует.

В договорах лизинга не оговорен срок внесения лизинополучателем страховой премии по договору страхования, обоснования периода просрочки исполнения обязательств в этой части ответчиком также не приведено. Кроме того, указанные выплаты уплачиваются не по договору лизинга, а по договору страхования и просрочка их внесения не может квалифицироваться как просрочка исполнения денежных обязательств по договорам лизинга. 

Равным образом, ответчиком не представлено требований об уплате штрафных санкций по договорам лизинга, направленных в порядке пункта 8.7 Правил, в отношении которых предусмотренный названным пунктом срок их исполнения был бы нарушен лизингополучателем более, чем на 30 календарных дней.

Сумма указанной в Уведомлении просрочки внесения лизинговых платежей по Договору 04 составляет менее суммы ежемесячного лизингового платежа, и, как следует из представленного расчета, является просрочкой уплаты платежа по сроку 25.01.2023, то есть, 30 дневный срок погашения просрочки на момент направления ответчиком уведомления о расторжении договора лизинга еще не истек. 

Сумма задолженности по Договору 03, как подтверждается представленными в материалы дела расчетами, представляет собой часть задолженности по уплате лизингового платежа по сроку 25.12.2023, и лизинговый платеж по сроку уплаты 25.01.2023. 

Как разъяснено в пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» , нарушение упомянутой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Возникшая на момент заявления лизингодателя о расторжении договоров лизинга задолженность по внесению лизинговых платежей, которая, как указано выше, могла приниматься во внимание в целях отказа лизингодателя от договоров лизинга не превышала 5% стоимости предметов лизинга, просрочка составляла менее двух месяцев по одному договору и менее месяца по другому.

При таких обстоятельствах, отказ ответчика от договоров лизинга не может быть признан обоснованным, поскольку не соответствует ни положениям Правил, ни требованиям закона. 

В части признания недействительными Уведомлений о расторжении договоров лизинга требования истца следует удовлетворить. 

В то же время, изъятие предметов лизинга лизиногодателем повлекло фактическое прекращение договоров лизинга, а, следовательно, поскольку на момент прекращения исполнения договоров лизинга лизинговые платежи в полном объеме не были внесены лизингополучателем, основания для перехода к нему прав собственности в отношении предметов лизинга отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума № 54 если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В названных случаях на основании пункта 1 статьи 15, пункта 2 статьи 393 ГК РФ сторона, неправомерно отказавшаяся от исполнения договора, обязана возместить другой стороне убытки (включая неполученные доходы), которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 12 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, лизингополучатель вправе требовать возмещения лизингодателем убытков, причиненных незаконным расторжением договора лизинга и (или) изъятием предмета лизинга.

Таким образом, необоснованный отказ ответчика от договоров лизинга в данном случае дает истцу право заявить о возмещении убытков, но не требования об исполнении договоров лизинга в натуре, признания за ним права собственности на предметы лизинга или об их передаче.

Обстоятельства дальнейшего распоряжения ответчиком изъятыми предметами лизинга при таких обстоятельствах не имеют правового значения.

Оснований для удовлетворения иска в остальной части не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ, пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу №А56-65057/2023 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными отказы акционерного общества «Сбербанк лизинг» от договоров лизинга от 31.10.2019 № ОВ/Ф-13296-03-01-РБ и № ОВ/Ф-13296-04-01-РБ, оформленные уведомлениями от 02.02.2023 и от 31.03.2023.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Сбербанк лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амадей» 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амадей» в пользу акционерного общества «Сбербанк лизинг» 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

М.В. Балакир

 С.А. Нестеров