﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-24701/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Куклевой Е.А.,

судей							 Бедериной М.Ю.,

								 Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2019 (судья Антонина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 (судьи Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу Арбитражного суда Новосибирской области № А45-24701/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская девелоперская компания» (ИНН 5406437312, ОГРН 1085406014033), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВЕРСОЛ» о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская девелоперская компания» (далее – обществ «СДК», должник) общество с ограниченной ответственностью «ВЕРСОЛ» (далее – общество «»ВЕРСОЛ, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 6 279 401 руб. 24 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, требование общества «ВЕРСОЛ» включено в реестр требований кредиторов должника в размере 6 279 401 руб. 24 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов (далее – общество «Татфондбанк») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить,  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами необоснованно применены положения  статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), решение Арбитражного суда Новосибирской области  от 05.04.2018 в рамках дел № А45-5729/2018 вынесены без исследования фактических обстоятельств дела; судами не учтен факт аффилированности кредитора и должника; агентский договор от 14.01.2009 № 03 является мнимой сделкой; его заключение  не имело для должника и кредитора экономической целесообразности, всю выгоду от сдачи помещений, расположенных по адресу: город  Новосибирск, улица Державина, дом 16 должен был получать единственный участник кредитора Швецов Алексей Геннадьевич (далее – Швецов А.Г.).

В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела, общество «ВЕРСОЛ» и конкурсный управляющий должником Ларичкин Валерий Юрьевич (далее – Ларичкин В.Ю., конкурсный управляющий) возражают против ее доводов, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом «ВЕРСОЛ» и должником заключен агентский договор от 14.01.2009 № 03 (далее – агентский договор), по условиям которого последний обязался от имени и за счет общества «ВЕРСОЛ» совершать действия, связанные со сдачей в аренду третьим лицам принадлежащих принципалу нежилых помещений, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Добролюбова, дом 16 (далее – нежилые помещения).

Дополнительным соглашением от 14.01.2014 срок действия агентского договора  продлен до 31.12.2020.

Согласно пункту 3.2 агентского договора должник был обязан ежемесячно в течение 5 дней с момента утверждения соответствующего отчета перечислять кредитору разницу между полученными от третьих лиц денежными суммами (доходом) и установленным договором вознаграждением агента.

 Во исполнение договора № 3 должник заключал с третьими лицами договоры аренды нежилых помещений и осуществлял получение арендной платы и иных платежей от третьих лиц на основании заключенных договоров.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.04.2018 по делу № А45-5729/2018 с должника в пользу общества «ВЕРСОЛ» взыскано 3 954 289 руб. 19 коп задолженности, 59 314 руб. 34 коп. неустойки за период с 07.02.2018 по 21.02.2018, с продолжением начисления неустойки на сумму задолженности за период с 22.02.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 26.09.2019 должник признан  банкротом, введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий. 

Суд первой инстанции, установив, что договорные отношения являются реальными, размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, отсутствовала заинтересованность должника и кредитора в момент осуществления хозяйственной деятельности в спорный период времени, пришел к выводу о том, что требования общества «ВЕРСОЛ» являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Отклоняя доводы о мнимости взаимоотношений сторон, суд первой инстанции принял во внимание сведения выписки по лицевому счету, отчеты агента об исполнении обязательств, отметив, что между сторонами существовали длительные отношения (свыше 10 лет), агент совершал действия по поиску арендаторов и заключению с  ними договоров аренды, принимал меры к перечислению арендных платежей.

Оснований для вывода о наличии причинения вреда кредиторам должника судом первой инстанции не установлено, в том числе в связи с тем, что полученные денежные средства в виде арендных платежей не принадлежали должнику, а являлись собственностью кредитора, должник не обладал признаками объективного банкротства на дату заключения и исполнения договора, причиной прекращения деятельности должника послужил факт расторжениях всех агентских договоров  на управление недвижимым имуществом третьих лиц и отсутствие собственного недвижимого имущества.

Отклоняя довод общества «Татфондбанк» о том, что все финансовые средства по агентскому договору получал Швецов Алексей Геннадьевич – руководитель должника, суд первой инстанции отметил, что собственником сдаваемых в аренду недвижимых помещений являлось общество «ВЕРСОЛ», а должник осуществлял посреднические функции по сдаче в аренду за вознаграждение.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 и пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности и размера требований кредиторов.

При этом по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд не рассматривает разногласий по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера.

Данное положение обусловлено общеобязательным характером вступивших в законную силу судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2018 № 5-КГ18-279, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

При этом, в случае отмены судебного акта, на котором кредитор основывал свои требования, определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между такими лицами.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили наличие между должником и кредитором обязательственных отношений, вытекающих из агентского договора, требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решении суда от 05.04.2018.

В отсутствие доказательств исполнения должником обязательств в рамках агентского договора по перечислению арендных платежей, суды правомерно включили заявленную сумму задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Доводы общества «Татфондбанк о злоупотреблении правом, корпоративном характере взаимоотношений должника и кредитора, мнимости агентского договора судами рассмотрены и отклонены, как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Суды правомерно исходили из того, что реальный характер взаимоотношений сторон, подтвержденный необходимыми доказательствами, носит гражданско-правовой характер. Доказательства, свидетельствующие о намерении обществом «ВЕРСОЛ» причинить вред кредиторам должника, отсутствуют.

Выводы судов об обоснованности требования кредитора сделаны на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств с учетом установленных конкретных обстоятельств по обособленному спору.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывались заявителем при рассмотрении обособленного спора в качестве возражений, повторяют доводы апелляционной жалобы и являлись предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций, выражают несогласие заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и представленных доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2019и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А45-24701/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий							Е.А. Куклева

Судьи											М.Ю. Бедерина

												О.В. Кадникова