Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87466/2021

13 марта 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  13 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «БРИГАНТИНА» (адрес:  196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, дом 11, литер А, пом. 31Н офис 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2012, ИНН: 

<

***>);

ответчик: акционерное общество «Российские ипподромы» (адрес:  125284, Москва, Беговая Улица, дом 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2012, ИНН: 

<

***>);

третье лицо: 

1) общество с ограниченной ответственностью «ТД МОРОЗОВСКОГО ХИМИЧЕСКОГО ЗАВОДА» (адрес:  188300, 

<

...>, помещение 10-Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.12.2012, ИНН: 

<

***>)

2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.04.2019).

о расторжении и взыскании, 

 

при участии

от истца:  ФИО3 по доверенности от 15.09.2021; 

от ответчика:  ФИО4 по доверенности от 31.12.2020;

от третьих лиц:  ФИО5 от 06.12.2021, ФИО6 от 05.02.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО «БРИГАНТИНА» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОАО  «Российские ипподромы» (далее – ответчик) о расторжении договора № 0402/21 от 04.02.2021, взыскании 8 253 722,40 руб. неосновательного обогащения, 2 063 430,60 руб. убытков, 1 394 879,08 руб. неустойки за период с 03.03.2021 по 18.08.2021, 29 396,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2021 по 07.09.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2021 по дату фактического исполнения обязательства, 87 707 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 

Определением от 28.09.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание. 

Определением от 25.11.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - ИП ФИО2 (далее – третье лицо).

В судебное заседание 15.02.2021 явились представители сторон.

Представитель истца поддержал исковые требования в редакции ходатайства об уточнении, в котором просил взыскать суммы убытков в размере 4 952 233 руб. 44 коп., неустойку за нарушение срока передачи недвижимого имущества за период с 03.03.2021 по 29.12.2021 в размере 2 492 624 руб. 16 коп. судебных расходов в размере 250 000  руб., а также передать  документы на недвижимое имущество согласно п.3.1 Договора купли-продажи №0402/21 от 04.02.2021.

 Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований частично, в части передачи документов отказал. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд из предварительного заседания перешел к судебному разбирательству дела по существу в настоящем судебном заседании в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему. 

По результатам проведенного АО «Российские ипподромы» аукциона № 9399-1, состоявшегося 30.12.2020, ООО «Бригантина» признана единственным участником.

На основании Протокола об итогах аукциона  № 9399-1-РП  от 04.02.2021 между АО «Российские ипподромы» и ООО «Бригантина» заключен договор купли-продажи имущества №0402/21 от 04.02.2021 следующего имущества, расположенного в Ленинградской области, Лужском районе, Скребловском сельском поселении, д. Калгановка:  земельный участок, кадастровый номер 47:29:0788001:26, нежилое здание конюшни, кадастровый номер 47:29:0000000:21956, нежилое здание лаборатории, кадастровый номер 47:29:0000000:22478, нежилое здание сарая под сено, кадастровый номер 47:29:0000000:22971.

В соответствии с п.1.1 Договора Ответчик взял на себя обязательство передать в собственность Истца, а последний обязался принять и оплатить в соответствии с условиями Договора вышеупомянутые объекты недвижимого имущества, перечисленные в приложении № 1 к Договору.

Согласно п.1.3, 4.1.1 Договора реализуемое Истцу имущество должно быть свободно от любых прав третьих лиц и в таком состоянии должно быть передано Ответчиком Истцу в сроки и в порядке, установленные Договором.

Согласно п.3.1 Договора приобретаемое Истцом имущество должно быть передано Ответчиком по передаточному акту вместе со свей относящейся к имуществу документацией в течение 5 рабочих дней с момента поступления денежных средств, указанных в п.2.3 Договора на корреспондентский счет Ответчика. 

Истец обязательство по оплате исполнил в полном объеме, перечислив сумму в размере: 8 253 722 руб. 40 коп., включая НДС в размере 1 213 120  руб. 40 коп. 

Соответственно, согласно п.3.1 Договора передача имущества по акту должна была состояться не позднее 03.03.2021.

Расчет за объекты недвижимости произведен Истцом за счет заемных средств, предоставленных ему по Договору процентного займа с условием о залоге недвижимого имущества № 2312/20 от 23.12.2020 Обществом с ограниченной ответственностью «ТД Морозовского химического завода».

В соответствии с п.2.3 Договора процентного займа объекты недвижимости находятся в залоге у ООО «ТД МХЗ» до полного исполнения Истцом своих обязательств по Договору займа перед ООО «ТД МХЗ».

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 20.04.2021 произведена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от Ответчика к Истцу и государственная регистрация ипотеки в пользу ООО «ТД МХЗ» в силу закона.

Вместе с тем, как указывает истец фактическая передача имущества после регистрации права собственности не состоялась, в нарушение п.3.1 и п.4.1.1 Договора объекты недвижимости Истцу переданы в установленный Договором срок не переданы.

В связи с нарушением условий договора, а также оставлением претензии №31/03-2021 от 31.03.2021 без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Согласно п.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п.2 ст.456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом или договором.

В соответствии с п.1 ст.556 ГК РФ передача недвижимости оформляется подписанным сторонами передаточным актом или иным документом о передаче.

Из материалов дела следует, что Ответчик передал Истцу акт приема-передачи от 24.02.2021 посредством ценного почтового отправления 30.11.2021, при этом имущество передано ответчиком только  29.12.2021, то есть  в день совместного с Ответчиком осмотра и приемки имущества. Иного в материалах дела не представлено. Кроме того, представитель ИП ФИО2 пояснил, что недвижимое имущество возвращено Ответчику из аренды 30.11.2021, в период до указанной даты ИП ФИО2 пользовалась имуществом на правах арендатора, платила Ответчику арендную плату.

Регистрация права собственности в данном случае не является основанием для освобождения Ответчика об обязанности передать проданное имущество Истцу, которая может быть исполнена как до регистрации права собственности за покупателем, так и после.

Кроме того, согласно п. 4.2.2 Договора покупатель обязан зарегистрировать своими силами и за свой счет настоящий договор в уполномоченном органе государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в течении двух месяцев с момента подписания.  

Согласно п.5.4 Договора в случае несвоевременной передачи недвижимого имущества Ответчиком Истец вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,1% от цены Договора за каждый день просрочки.

В соответствии с указанным пунктом Истец начислил неустойку за период с 03.03.2021 по 29.12.2021 в размере 2 492 624 рублей 16 копеек. 

Ответчик, оспаривая правомерность взыскания истцом пеней, заявил о снижении ее суммы на основании статьи 333 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как разъяснено в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Принимая во внимание достаточно высокий процент неустойки (0,1%), соотношение суммы первоначальной задолженности с размером начисленной неустойки, отсутствие доказательств наступления существенных негативных последствий для истца, суд считает возможным применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки до 1 661 749,44 руб. (до 0,075%).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или - ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (ст. 393 ГК РФ). Для взыскания убытков на основании ст. 15 и 393 ГК РФ лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения Ответчиком принятых на себя обязательств, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

Исходя из, разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения (ст. 1.5, п. 2 ст. 393 ГК РФ) кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 5 Постановления № 7 по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков Истец обязан доказать, что Ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким   образом,   требование   о   взыскании   убытков   может  быть удовлетворено, если доказаны в совокупности факт нарушения другим лицом, возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным  нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков. Недоказанность хотя бы одного из указанных элементов является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Из материалов дела следует, что Истец приобрел недвижимое имущество у Ответчика на заемные средства, что отражено в п.2.3 Договора и подтверждено вступившим в силу Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2021 по делу №А56-31911/2021, которым между Истцом и займодавцем (ООО «ТД МХЗ») утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым Истец обязался в счет возврата суммы займа передать ООО «ТД МХЗ» приобретенное у Ответчика недвижимое имущество.

Доводы ИП ФИО2 относительно вышеуказанного судебного акта Суд находит несостоятельными, направленными на переоценку обстоятельств дела №А56-31911/2021, производство по которому завершено вступившим в силу судебным актом.

Согласно Договору займа с условием о залоге недвижимого имущества №2312/20 от 23.12.2020 Истец получил от ООО «ТД МХЗ» заем в размере 8 253 722 рубля 40 копеек, денежные средства предоставлялись для приобретения вышеупомянутого недвижимого имущества, были выплачены Ответчику Истцом в полном объеме, что подтверждено имеющимися в материалах дела платежными поручениями, факт оплаты недвижимости Ответчиком не оспаривается.

Согласно приложению №1 к Договору займа за пользование суммой займа Истец обязался платить проценты ежемесячно в размере 412 686 рублей 12 копеек. В связи с неисполнением передачи имущества в надлежащие сроки Истец был лишен возможности владеть и пользоваться недвижимостью, извлекать из него прибыль, в связи с чем ООО «ТД МХЗ», узнав о нарушении порядка исполнения сделки, на которую выделены были заемные средства Истцу, предъявило исковые требования к Истцу с требованием о возврате суммы займа и уплате процентов за период пользования займом с января по май 2021 года, по итогам судебного разбирательства Истец заключил с ООО «ТД МХЗ» мировое соглашение, по условиям которого в счет исполнения исковых требований ООО «ТД МХЗ» по делу А56-31911/2021 Истец обязуется передать недвижимое имущество, приобретенное у Ответчика. 

Мировое соглашение исполнено с нарушением установленного срока, имущество передано с нарушением установленного в п 3 Мирового соглашения срока, что подтверждено актом приема-передачи от 29.12.2021, подписанным Истцом и ООО «ТД МХЗ», в связи с чем Истец был вынужден произвести оплату процентов за пользование займом в период с июня по декабрь 2021 года.

Нарушение срока выполнения Мирового соглашения вытекает из нарушения срока Ответчиком исполнения обязанности передать спорное имущество Истцу.

Таким образом, причинно-следственная связь между бездействием Ответчика в отношении обязанности передать недвижимость по Договору Истцу в нарушение п.3.1 Договора и возникновением обязанности по уплате процентов за пользование займом займодавцу является подтвержденной. При этом в материалы дела не подтверждается совершения ответчиком активных действий, препятствующих возникшим убыткам истца. 

Согласно представленным платежным документам размер убытков составил 4 952 233 рубля 44 коп. Расчет проверен судом и признан выполненным арифметически верно. 

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд считает, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению частично.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика 30 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражным судом

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный суд, рассмотрев требование истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимании характер спора, продолжительность рассмотрения дела, объем представленных доказательств и совершенных представителем процессуальных действий, категорию дела и степень его сложности, считает разумным взыскание с ответчика в пользу истца 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказать

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на ответчика и судебные расходы истца по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «Российские ипподромы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БРИГАНТИНА» 4 952 233 руб. 44 коп. убытков, 1661749,44 руб. неустойки, 60224 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

В остальной части требований отказать.

Возвратить ООО «БРИГАНТИНА» из федерального бюджета 27483 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 87 от 15.09.2021.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Нетосов С.В.