АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 19294/2022

19 апреля 2023 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола в письменной форме судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г. Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью  «Версаль» ФИО2 о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора по осуществлению процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании включить требование Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в реестр требований кредиторов и учесть в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Версаль», с участием в качестве заинтересованных лиц без самостоятельных требований, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (426006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (427620, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии представителей:

от заявителя: ФИО3 (онлайн) (диплом 107724 4620795) – представитель по  доверенности № 1393 от 23.09.2022;от ответчика: не явились (извещен);от заинтересованных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, ВЭБ.РФ)  обратилась в арбитражный суд с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью  «Версаль» ФИО2 (далее – ответчик) о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора по осуществлению процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании включить требование Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в реестр требований кредиторов и учесть в промежуточном ликвидационном балансе ООО «Версаль».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.12.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением № А71- 19294/2022; привлечены к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике (426006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Версаль» (427620, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо заявлений, ходатайств, отзыв по существу заявленных требований в суд не направил. 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике направила в суд через систему «Мой арбитр» письменные пояснения по существу спора. 

ООО «Версаль» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо заявлений, ходатайств, письменных пояснений по существу заявленных требований в суд не направило.

В соответствии с пунктами 2 и 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд, или копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по названному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судебное заседание в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено с перерывом с 06.04.2023 по 12.04.2023.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в Единый государственный реестр юридических лиц 28.03.2022 внесены сведения о ликвидации ООО «Версаль». Руководителем ликвидационной комиссии назначен ФИО2. Сведения о ликвидации Общества опубликованы 13.04.2022 в журнале «Вестник государственной регистрации». 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.04.2022 по делу № А71-13351/2021/2018 с ООО «Версаль» в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» взыскано 723 571 руб. 10 коп. долга, 55 714 руб. 97 коп. неустойки, 18 586 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

11.07.2022 взыскателю выдан исполнительный лист на принудительное исполнение вышеуказанного решения суда. 

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» направило в адрес ликвидатора ООО «Версаль» уведомление от 16.09.2022 с требованием включить в ликвидационный баланс общества задолженность перед ВЭБ. РФ в размере 797872 руб. 07 коп. 

Неисполнение ликвидатором требований уведомления послужило основанием для обращения ВЭБ.РФ  в арбитражный суд.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

Согласно частям 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. 

При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. 

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (части 1, 2 статьи 63 ГК РФ).

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидатора является, в том числе, выявление кредиторов должника. 

В силу части 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. 

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. 

Таким образом, приведенные нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидатор неправомерно уклонился, в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Представленными в дело доказательствами подтверждено, что резолютивная часть решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-13351/2021, которым с ООО «Версаль» в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» взыскано 723 571 руб. 10 коп. долга, 55 714 руб. 97 коп. неустойки, 18 586 руб. в возмещение расходов по госпошлине, была вынесена 07.04.2022, то есть до опубликования сведений о ликвидации общества в журнале «Вестник государственной регистрации» (опубликованы 13.04.2022 ) (л.д. 13).

Более того, Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» направило в адрес ликвидатора ООО «Версаль» уведомление от 16.09.2022 с требованием включить в ликвидационный баланс общества задолженность перед ВЭБ. РФ в размере 797872 руб. 07 коп.; указанное требование получено адресатом 23.09.2022 (о чем свидетельствует сведения с официального сайта Почты России об отслеживании почтовой корреспонденции по номеру почтового идентификатора).

Предусмотренный пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации способ защиты не назван законом единственно возможным и верным в случае возникновения спора между кредитором и ликвидатором юридического лица. Законодательство не запрещает возможность применения и иных способов защиты прав кредитора, в случае подтверждения обоснованности его претензий к действиям (бездействию) ликвидатора, уклоняющегося от рассмотрения требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс либо уклоняющегося от включения соответствующих требований в промежуточный ликвидационный баланс.

При этом ни в ранее действовавших нормах гражданского законодательства, ни в действующей в настоящее время редакции Гражданского кодекса Российской Федерации на кредитора ликвидируемого общества, обратившегося с требованием о включении задолженности перед ним на основании судебного акта, не возложено обязанности по повторному обращению к ликвидационной комиссии с тем же требованием, размер которого был установлен судебным актом по делу.

Таким образом, суд исходит из осведомленности общества о наличии непогашенной кредиторской задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-13351/2021.

Направленное истцом уведомление о включении в ликвидационный баланс требований оставлено без ответа.

С учетом изложенного, действия, связанные с не включением указанной задолженности в ликвидационный баланс ООО «Версаль», отвечают признаком недобросовестных, в то время как  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ)

Более того, как следует из пояснения третьего лица, 22.11.2022 ФИО2 в электронном виде представлены документы о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Версаль» (вх.№23036А от 22.11.2022). 29.11.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации составление промежуточного ликвидационного баланса.

29.11.2022 в регистрирующий орган поступили документы ООО «Версаль» для регистрации завершения процедуры ликвидации (вх.23483А от 29.11.2022).

06.12.2022 Межрайонной ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике по представленным документам принято решение об отказе в государственной регистрации по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно представленному ликвидационному балансу ООО «Версаль» не имеет неисполненные обязательства.

Однако по данным на 06.12.2022 с сайта сервиса Федеральной службы судебных приставов, ООО «Версаль» имеет непогашенную задолженность по актам судебных приставов: №15040/22/18028-ИП от 24.02.2022 (ОСП по Глазовскому и Ярскому районам) на сумму 45151.48 руб. ИВ 10000руб.; №134524/22/18028-ИП от 10.11.2022 (ОСП по Глазовскому району) на сумму 797872,07 руб. ИВ 55851,04 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что поскольку размер основного долга подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, направленное в адрес ликвидатора ответчика требование о включении в ликвидационный баланс указанной задолженности в размере 797872 руб. 07 коп., установленной решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-13351/2021, им не удовлетворено, требования истца об обязании ликвидатора включить в ликвидационный баланс ООО «Версаль» требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в сумме 797872 руб. 07 коп., являются правомерными и обоснованными, подлежат удовлетворению в полном объеме

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, выразившиеся в не включении требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г.Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 797872 руб. 07 коп. в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью  «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 включить требование Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г.Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 797872 руб. 07 коп. в реестр требований кредиторов и учесть в промежуточном ликвидационном балансе общества с ограниченной ответственностью  «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в польщу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г.Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                          Н.А. Трубицына