ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-2262/2022

15 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.  

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веревкина А.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-9384/2024) Сарояна Севака Гамлетовича на определение Арбитражного суда  Омской области от 25.07.2024 (судья Малыгина Е.В.), о процессуальном правопреемстве по  делу № А46-2262/2022, по иску акционерного общества «Дорожное ремонтно-строительное  управление № 5» (ОГРН 

<

***>) о привлечении бывшего директора общества с  ограниченной ответственностью «Дорожная строительная компания» (ОГРН 

<

***>)  Сарояна Севака Гамлетовича, бывшего единственного учредителя ФИО1, бывшего директора и единственного учредителя ФИО2 к субсидиарной ответственности, о взыскании 33 870 089 руб. 09 коп., при  участии в деле в качестве третьих лиц: казенного учреждения Омской области «Управление  дорожного хозяйства Омской области» (ОГРН 

<

***>), Межрегионального  Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому  федеральному округу, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области,  Прокуратуры Омской области,  

при отсутствии лиц, участвующих в деле,  

установил:

акционерное общество «Дорожное ремонтно-строительное управление № 5» в лице  временного управляющего ФИО3 (далее – АО «ДРСУ № 5», истец)  обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о  привлечении бывшего директора общества с ограниченной ответственностью «Дорожная  строительная компания» (далее – ООО «ДСК») Сарояна Севака Гамлетовича, бывшего  единственного учредителя ООО «ДСК» ФИО1, бывшего директора  и единственного учредителя ФИО2 к субсидиарной  ответственности по долгам ООО «ДСК» и взыскании с указанных лиц о взыскании  33 870 089 руб. 09 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены: казенное учреждение Омской области  «Управление дорожного хозяйства Омской области», Прокуратура Омской области,  Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому  федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по СФО), Управление Федеральной  налоговой службы по Омской области (далее – УФНС России по Омской области).  

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2022 по делу № А462262/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 01.03.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО4, ФИО1 в пользу АО «ДРСУ № 5» взыскано 33 870 089 руб. 09 коп. убытков.  

16.11.2023 ФИО5 обратился в суд в порядке статьи 48 АПК  РФ с заявлением о замене взыскателя по настоящему делу – АО «ДРСУ № 5», на его  правопреемника – ФИО5  

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.07.2024 по делу № А462262/2022 заявление удовлетворено, произведена замена в порядке процессуального  правопреемства взыскателя – АО «ДРСУ № 5», на его процессуального правопреемника  ФИО5  

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО4 в жалобе просит его  отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

В обоснование жалобы ее податель указывает, что переход права требования по  договору купли-продажи от 30.10.2023 не состоялся, поскольку к заявлению ФИО5  о процессуальном правопреемстве подписанного сторонами акта приема-передачи приложено  не было, что свидетельствует о непередаче имущества от АО «ДРСУ № 5» ФИО5;  судом первой инстанции не дана оценка нарушению прав ФИО4 и ФИО1  совершаемым процессуальным правопреемством, поскольку спорное имущество отчуждено  по неравноценной стоимости, что привело к уменьшению конкурсной массы должника,  нарушению прав и законных интересов кредиторов на наиболее полное удовлетворение их  требований, о чем ФИО5 как лицо, приобретающее имущество по существенно  заниженной стоимости, не мог не знать, соответственно, что уступка является  недействительной.  

В письменных отзывах истец и ФИО5 просят оставить определение суда  первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

От АО «ДРСУ № 5» поступило письменное ходатайство о рассмотрении  апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца. Данное ходатайство  удовлетворено апелляционным судом. Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом  извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения  апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной  инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ  жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, проверив  законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для его отмены.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав  представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного  акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой  стадии арбитражного процесса.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и  обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным  правопреемством.  

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено  правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.  

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей  от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с  переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы  права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные  права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального  правоотношения перешла от него к иному лицу.  

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому  

лицу на основании закона.  

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права.  

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться  указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его  возникновения, а также стоимость уступленного права.  

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.12.2020 заявление общества  с ограниченной ответственностью «Строй» признано обоснованным, в отношении АО  «ДРСУ № 5» (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО3  

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.05.2021 в отношении истца  введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3  

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2022 по делу № А462262/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 01.03.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО4, ФИО1 в пользу АО «ДРСУ № 5» взыскано 33 870 089 руб. 09 коп. убытков.  

30.10.2023 истцом (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор  купли-продажи в соответствии с законодательством Российской Федерации по итогам  реализации имущества, принадлежащего АО «ДРСУ № 5» путем проведения открытых  электронных торгов в форме публичного предложения.  

В соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи продавец принял на себя  обязательства передать на возмездной основе (продать), а покупатель принял на себя  обязательства принять и оплатить права требования (дебиторскую задолженность) к ФИО4, ФИО1 общей номинальной стоимостью 33 880 829 руб. 09 коп.  

Следовательно, в настоящем случае право требования истца к ФИО4, ФИО1 перешло к ФИО5 на основании договора купли-продажи от 30.10.2023.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что по договору  купли-продажи от 30.10.2023 произведена уступка права требования к ответчикам денежных  средств, требования о взыскании которых рассматриваются в рамках настоящего дела,  допустимых доказательств исполнения ФИО4, ФИО1 данных обязательств в  пользу АО «ДРСУ № 5» в деле не имеется, апелляционный суд считает, что нет оснований  считать, что переход права требования не состоялся или является неправомерным и  нарушающим права ответчиков и третьих лиц.  

Нарушений запретов на уступку права требования, императивно установленных  законом, АО «ДРСУ № 5» и ФИО5 при заключении договора купли-продажи от  30.10.2023 не допущено.  

Довод апеллянта о том, что переход права требования по договору купли-продажи от  30.10.2023 не состоялся, поскольку подписанный сторонами акт приема-передачи не  представлен, отклоняется судом апелляционной инстанции.  

В силу положений части 1 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или  договором не предусмотрено иное.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», законом или договором может быть установлен более  поздний момент перехода требования, в том числе, после его оплаты.  

Пунктом 1.5 договора купли-продажи от 30.10.2023 определено, что право  собственности на имущество переходит от продавца к покупателю после полной оплаты цены  

и подписания акта приема-передачи, а в случае, если переход права подлежит  государственной регистрации – после полной оплаты и с момента такой регистрации.  

В настоящем случае оплата по договору произведена в полном объеме, что  подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.  

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, в настоящем случае право  требования истца к ответчикам перешло к ФИО5 с момента полной оплаты по  договору. При этом отсутствие акта приема-передачи, подписанного сторонами договора  купли-продажи от 30.10.2023, правового значения не имеет.  

Судом установлено наличие материально-правовых оснований выбытия одной из  сторон в спорном правоотношении в установленном законом порядке, а именно  АО «ДРСУ № 5», что является основанием для осуществления процессуального  правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.  

Заявленные ФИО4 возражения против процессуального правопреемства  направлены на оспаривание действительности сделки договора купли-продажи от 30.10.2023  и по своей сути подменяют предъявление самостоятельного иска о признании данной сделки  недействительной, в связи с чем не могут являться основанием для отказа в удовлетворении  заявления о процессуальной замене истца (взыскателя).  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно произвел  процессуальную замену взыскателя по настоящему делу – АО «ДРСУ № 5» на его  правопреемника – ФИО5  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и  не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются  судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для  отмены состоявшегося решения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК  РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.  

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения,  апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 25.07.2024 по делу № А46-2262/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано  путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в  течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного  суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека  арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Судья А. В. Веревкин