ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

05 февраля 2021 года                                                                        Дело № А65-9634/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 29 января 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,  

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В., 

с участием:

от ФИО1 – лично, паспорт,

от ООО «Атон импульс» - директора ФИО1, (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт) 

от ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» - представителя ФИО2, действующего по доверенности № Д76 от 20.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 по делу № А65-9634/2020 (судья Королева Э.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО1 о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28.04.2017 в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО1 принять 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28.04.2017; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе прав на 84,581497797% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс»,  с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», нотариуса ФИО3, судебного пристава-исполнителя Советского РОСП г. Казани ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО1 (далее – ответчики) о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017 в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО1 принять 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.042017; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» к ФИО1 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 иск удовлетворён в полном объёме. 

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить и признать ничтожным договор купли-продажи доли от 28.04.2017.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 сослался на кабальность условий сделки от 28.04.2017 и недостоверный адрес регистрации ООО «Атон-Импульс», указанный в ЕГРЮЛ, как основание ничтожности сделки от 28.04.2017, об отсутствии убытков на стороне истца вследствие неисполнения ФИО1 сделки от 28.04.2017, а также ввиду падения стоимости чистых активов ООО «Атон-Импульс» меньше размера уставного капитала данного общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика истец полагал решение суда законным и обоснованным, поскольку договор купли-продажи доли от 28.04.2017 сторонами не изменялся и не расторгался, в установленном законодательством порядке не был признан недействительной сделкой, в связи с чем у ответчика отсутствовали какие-либо препятствия к исполнению договорных обязательств. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и третьи лица,  надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в порядке норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в силу разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации». 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва истца на апелляционную жалобу, письменных объяснений регистрирующего органа, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, с 27.04.2012 ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее также - ООО «ФПИ РВК») является участником ООО «Атон-Импульс» с долей 84,581497797 % в уставном капитале данного общества. 

28.04.2017 между ООО «ФПИ РВК» (далее также - продавец) и ФИО1 (далее также -покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» (далее также договор от 28.04.2017), удостоверенный ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре № 6-684.

Согласно условиям договора от 28.04.2017 (пункт 1.1) продавец передает за плату (продает) покупателю долю в размере 84,581497797% уставного капитала ООО «Атон-Импульс» номинальной стоимостью 48 000 000 (сорок восемь миллионов) руб.

Пунктом 2.1 договора от 28.04.2017 установлена цена продаваемой доли в сумме 13 000 000 (тринадцать миллионов) руб.

В силу пункта 2.3 договора от 28.04.2017 покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора. 

В нарушение условий договора обязанности, установленные пунктом 2.3 договора, покупателем исполнены не были. 

Досудебная претензия истца от 15.11.2019 исх. № 477 с требованием об исполнении договора от 28.04.2017 была оставлена ФИО1 без удовлетворения.

Повторная претензия истца от 20.02.2020 исх. № 48 с требованием в срок не позднее тридцати дней с момента получения претензии перечислить на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» денежные средства в счет оплаты доли в размере 13 000 000 руб. и принять меры по устранению причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли, также была оставлена ФИО1 без удовлетворения.

29.04.2017 истцом были предприняты попытки по самостоятельному выходу из состава корпоративных участников ООО «Атон-Импульс» путем направления в адрес регистрирующего органа посредством нотариуса заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Атон-Импульс»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением учредительных документов.

Однако  15.05.2017 регистрирующим органом было принято решение об отказе во внесении изменений в сведения об ООО «Атон-Импульс», содержащиеся в ЕГРЮЛ и отражающие состав участников данного юридического лица.

Основанием для такого отказа регистрирующим органом явилось постановление Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по исполнительному производству №21184/17/16008-ИП о наложении ареста на имущество ООО «Атон-Импульс» от 29.03.2017.

22.12.2017 ФИО1 обратился  в ООО «ФПИ РВК» с предложением расторгнуть договор от 28.04.2017.

Письмом от 16.11.2019 исх. № 104 ФИО1 повторно сообщил ООО «ФПИ РВК» о расторжении договора от 28.04.2017.

ООО «ФПИ РВК» не признало договор расторгнутым.

По состоянию на 27.04.2020 доля в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» в размере 84,581497797% ФИО1 не принята, денежные средства в сумме 13 000 000 рублей на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» не поступили. 

Указанные обстоятельства побудили истца обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав и законных интересов.  

Согласно законоположениям пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, правовое регулирование сделок, связанных с отчуждением долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, осуществляется на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации и корреспондирующих ему положений специального закона, регулирующего данную сферу правоотношений.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 

Нотариальная защита введена как дополнительная гарантия при переходе прав на доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, в конечном счете для укрепления контроля со стороны государственного реестра юридических лиц, в котором отражаются сведения такого рода, являющиеся подтверждением права собственности на доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. 

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. 

Обязанности, вытекающие из договора купли-продажи установлены пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи; в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункты 1, 3 статьи 484 названного Кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Таким образом, исходя из системного анализа положений статей 484 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, для случаев уклонения покупателя от оплаты и приемки товара надлежащим способом защиты будет являться требование продавца к покупателю принять товар и оплатить его стоимость. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор от 28.04.2017 совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариально. 

Пунктом 2.3 договора купли-продажи установлены порядок и срок оплаты товара, предусматривающие внесение денежных средств покупателем продавцу в течение 240 календарных дней с даты его заключения. 

При этом исполнение обязанности по оплате доли не поставлено в зависимость от регистрации перехода прав на долю к покупателю, условие о сроке исполнения данной обязанности сформулировано в качестве однозначно определенного срока. 

Пунктом 7.4 договора определено, что его одностороннее расторжение или односторонний отказ от исполнения договора не допускаются. Все изменения и дополнения к нему должны быть совершены обеими сторонами в письменной форме и нотариально удостоверены. Какие-либо доказательства, свидетельствующие о согласовании сторонами иной воли при подписании договора купли-продажи доли, отличной от его буквального толкования, материалы дела не содержат. 

Учитывая, что договор от 28.04.2017 является заключенным и не был расторгнут или изменен сторонами в установленном порядке, обязательства, вытекающие из такого договора, подлежат исполнению его сторонами. При этом утрата интереса к исполнению данного договора одной из его сторон не может служить основанием для прекращения обязательств этой стороны по договору.

В силу норм статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства  не допускается.

Судом апелляционной инстанции были проверены приведенные ответчиком в жалобе доводы о недействительности заключенного сторонами договора; при этом суд не установил оснований, которые позволяли бы считать договор от 28.04.2017 ничтожной сделкой.

Так, заявитель жалобы указал, что заключение договора явилось для него вынужденной мерой, поскольку истец, являясь мажоритарным участником общества, фактически утратил интерес к его деятельности, более того саботировал рациональные предложения директора ФИО1 по стабилизации финансового положения общества, в связи с чем ответчик был намерен выкупить долю истца в уставном капитале общества,  привлечь инвесторов для продолжения осуществления уставной деятельности юридического лица. Указанные обстоятельства, связанные с недобросовестным поведением истца, фактически вынудившим ответчика совершить невыгодную для него сделку, по мнению ФИО1, позволяют квалифицировать заключенный между сторонами договор в качестве кабальной сделки. 

Пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По утверждению ответчика, свидетельством кабальности сделки является тот факт, что в договоре установлена завышенная цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества, учитывая, что стоимость чистых активов данного юридического лица на момент совершения сделки была меньше размера уставного капитала общества.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон № 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале либо иным образом быть ориентированной на стоимость чистых активов данного юридического лица; цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество факторов: в частности, взаимоотношения сторон, как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

В данном случае цена сделки была указана в тексте договора. ФИО1 являлся не только участником общества, но и его директором, следовательно, имел доступ к информации о реальной стоимости имущества общества, его чистых активах, что в полной мере позволяло ему оценить экономическую выгоду совершения сделки на предложенных истцом условиях. Из материалов дела не усматривается, что продавец предоставлял покупателю какие-либо заверения о действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которые могли бы быть ошибочно истолкованы ответчиком. Ответчиком не доказано, что сделка совершена с пороком воли, под принуждением и не в своих интересах. 

Кроме того, снижение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже величины уставного капитала общества само по себе не исключает возможность отчуждения доли в уставном капитале такого юридического лица. Законом прямо установлены правовые последствия для такой ситуации, которые выражаются в обязанности общества увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо уменьшить уставный капитал общества (пункт 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доводы ответчика о том, что бездействие истца не позволяло обществу принять соответствующие решения, предписанные законом, и реализовать их исполнение, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку ответчик не подтвердил, что он, как единоличный исполнительный орган, инициировал перед участниками общества обсуждение соответствующих вопросов, в чем ему было бы отказано со стороны истца. 

Утверждения ответчика о том, что фактически действиями истца общество было доведено до состояния банкротства, что препятствовало совершению сделок по отчуждению долей в таком обществе, апелляционный суд также признает бездоказательными. Более того ответчик, будучи директором общества, не подтвердил принятия им мер, которые предписываются законом к выполнению при установлении у организации признаков несостоятельности (банкротства).

Довод заявителя жалобы о недостоверности указанного в договоре адреса местонахождения ООО «Атон-Импульс», как основание недействительности сделки, также отклоняется апелляционным судом ввиду того, что закон предусматривает  иные последствия недостоверности адреса юридического лица, не связанные с запретом на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале корпоративного образования. Такие последствия установлены пунктом 4.4 статьи 9 и подпунктом «р» пункта 1 статьи 23 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и связаны с приостановлением регистрации или отказом в государственной регистрации со стороны регистрирующего органа.

Как следует из материалов дела, в данном случае основанием для отказа в регистрации перехода права на долю явились иные обстоятельства, не связанные с недостоверностью адреса места нахождения ООО «Атон-Импульс».

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что именно ФИО1, как единоличный исполнительный орган ООО «Атон-Импульс», должен был предоставить в регистрирующий орган соответствующие достоверные сведения во избежание негативных последствий для общества, однако этого им в установленном порядке сделано не было.

В апелляционной жалобе заявитель приводит факты, которые, по его мнению, свидетельствуют о недобросовестном поведении  истца в качестве участника общества, что выразилось в воспрепятствовании истцом директору общества в совершении инвестиционных сделок с целью реализации проекта «Организация серийного производства специальных вездеходных  амфибийных транспортных средств  на шинах сверхнизкого давления». Возникшие между участниками общества разногласия относительно дальнейшего ведения бизнеса и недобросовестность истца в процессе реализации им своих корпоративных прав, повлекшая затруднения в деятельности общества, как об этом свидетельствует ответчик,  позволяла ФИО1 использовать иные способы защиты, соответствующие характеру нарушенного права, а именно: требовать исключения  недобросовестного участника из состава общества, либо самому выйти из такого общества с получением действительной стоимости доли. Однако ФИО1 было принято иное решение о сохранении бизнеса за собой путем выкупа у истца принадлежащей ему доли в обществе, в связи с чем последствия такого решения, в том числе и негативные, не могут быть отнесены на истца, поскольку ФИО1, совершая сделку, действовал  на свой риск и в своем интересе. 

Регистрация перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от одного лица другому на основании договора о возмездной передаче доли осуществляется регистрирующими органами в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и урегулирована положениями главы VI названного закона.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). 

В данном случае нотариусом была исполнена указанная обязанность, установленная также в пункте 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, но регистрация изменений не была проведена по независящим от истца обстоятельствам. 

В спорах, связанных с передачей прав на доли в уставном капитале, исковые требования могут быть обращены не только к непосредственному контрагенту по сделке, но и к регистрирующему органу с требованием об обязании его внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц во избежание недостоверности сведений в реестре относительно состава участников (учредителей) общества. 

Поскольку истцом были исполнены обязательства, вытекающие из договора от 28.04.2017, а регистрирующий орган по формальным основаниям отказал во внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Атон-Импульс», судом первой инстанции обоснованно было принято решение об обязании второго ответчика по делу внести соответствующие изменения в сведения государственного реестра.

В противном случае решение арбитражного суда в полной мере не восстанавливало бы прав и законных интересов лица, обратившегося за их защитой в суд.

При этом суд первой инстанции на основании материалов исполнительного производства, фактически ставшего объективной причиной для отказа регистрации перехода права на долю, установил, что арест на имущество ООО «Атон-Импульс», наложенный судебным приставом-исполнителем, не является препятствием для осуществления регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества от истца к ФИО1, поскольку не устанавливает запрета на осуществление регистрационных действий налоговым органом в отношений состава участников (учредителей) ООО «Атон-Импульс».

 Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Таким образом, при неисполнении договора от 28.04.2017 одной из его сторон и сохранении сведений о прежнем составе участников ООО «Атон-Импульс» в Едином государственном реестре юридических лиц нарушаются не только права и законные интересы истца на получение соответствующей платы за переданную ФИО1 долю в уставном капитале общества, но и затрагиваются права и интересы иных лиц, обращающихся к сведениям публичного реестра, применительно к принципу достоверности данных сведений.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения требований истца в полном объеме, что позволит не только восстановить нарушенные права продавца по сделке, но и обеспечить достоверность данных публичного реестра. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба ответчика не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену принятого судебного акта.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине по жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 по делу № А65-9634/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                   В.А. Морозов

               С.А. Кузнецов