АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                          Дело №А65-21427/2021 

Дата принятия решения –  10 марта 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Нижнекамск, к ФИО2, г. Нижнекамск, обществу с ограниченной ответственностью «Дентил», г. Нижнекамск, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании договоров займа, заключенных между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дентил», недействительными,

с участием:

истца  – представитель ФИО3, по доверенности от 10 декабря 2020 года, до перерыва представитель адвокат Петрова Р.В., по доверенности от 10 декабря 2020 года,

ответчика ФИО2 – ФИО2,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Дентил» - директор ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Нижнекамск, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Нижнекамск, обществу с ограниченной ответственностью «Дентил», г. Нижнекамск, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчики), о признании договоров займа - договоры займа №1 от 07 мая 2018 года, №2 от 18 мая 2018 года, №3 от 28 мая 2018 года, №4 от 01 июня 2018 года, №5 от 04 июня 2018 года, №6 от 03 августа 2018 года, №7 от 27 августа 2018 года, №8 от 31 августа 2018 года, №9 от 04 сентября 2018 года, №10 от 14 сентября 2018 года, №11 от 24 сентября 2018 года, №12 от 03 ноября 2018 года, №13 от 09 ноября 2018 года, №14 от 12 ноября 2018 года, №15 от 15 ноября 2018 года, №16 от 23 ноября 2018 года, №1 от 22 января 2019 года, №2 от 19 февраля 2019 года, №3 от 19 марта 2019 года, №4 от 29 марта 2019 года, №5 от 16 апреля 2019 года, №6 от 30 апреля 2019 года, №7 от 23 мая 2019 года, №8 от 07 июня 2019 года, №9 от 09 июля 2019 года, №10 от 08 августа 2019 года, заключенных между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дентил», недействительными.

В судебном заседании 24 февраля 2022 года представители истца исковые требования поддержали.

Ответчик ФИО2 и директор ответчика общества с ограниченной ответственностью «Дентил» в судебном заседании исковые требования не признал. Заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 02 марта 2022 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Дентил» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление. Также представил ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В Единый государственный реестр юридических лиц 13 апреля 2018 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Дентил», г. Нижнекамск, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участника указанного общества являются ФИО1, доля в уставном капитале 50%, и ФИО2, доля в уставном капитале 50%.

Директором указанного общества является ФИО2

10 февраля 2020 года в адрес общества ФИО1 направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава общества и выплате 50% действительной доли в уставном капитале общества. Заявление получено обществом 26 февраля 2020 года.

Между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дентил» заключены договоры займа: №1 от 07 мая 2018 года на сумму 300 000 рублей, №2 от 18 мая 2018 года на сумму 185 000 рублей, №3 от 28 мая 2018 года на сумму 50 000 рублей, №4 от 01 июня 2018 года на сумму 100 000 рублей, №5 от 04 июня 2018 года на сумму 85 000 рублей, №6 от 03 августа 2018 года на сумму 50 000 рублей, №7 от 27 августа 2018 года на сумму 10 000 рублей, №8 от 31 августа 2018 года на сумму 15 000 рублей, №9 от 04 сентября 2018 года на сумму 10 000 рублей, №10 от 14 сентября 2018 года на сумму 40 000 рублей, №11 от 24 сентября 2018 года на сумму 22 000 рублей, №12 от 03 ноября 2018 года на сумму 50 000 рублей, №13 от 09 ноября 2018 года на сумму 80 000 рублей, №14 от 12 ноября 2018 года на сумму 4 000 рублей, №15 от 15 ноября 2018 года на сумму 54 000 рублей, №16 от 23 ноября 2018 года на сумму 74 000 рублей, №1 от 22 января 2019 года на сумму 52 000 рублей, №2 от 19 февраля 2019 года на сумму 16 000 рублей, №3 от 19 марта 2019 года на сумму 52 000 рублей, №4 от 29 марта 2019 года на сумму 67 000 рублей, №5 от 16 апреля 2019 года на сумму 66 000 рублей, №6 от 30 апреля 2019 года на сумму 25 000 рублей, №7 от 23 мая 2019 года на сумму 27 000 рублей, №8 от 07 июня 2019 года на сумму 25 000 рублей, №9 от 09 июля 2019 года на сумму 20 000 рублей, №10 от 08 августа 2019 года на сумму 50 000 рублей. Всего на общую сумму 1 529 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что 10 февраля 2020 года истец ФИО1 направил в ООО «Дентил» нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате  ему 50% доли в уставном капитале.

29 мая 2020 года в Едином реестре юридических лиц внесены изменения о выходе истца из состава учредителей общества.

ООО «Дентил» в своем ответе на претензионное письмо истца сообщил об отсутствии обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества, указывая, что по состоянию на 01 января 2020 года у общества имеются убытки на 1 360 000 рублей.

При этом ООО «Дентил» предъявил истцу договоры займа в количестве 26 штук, заключенные в 2018 году и в 2019 году между ООО «Дентил» и ФИО2, согласно которым ФИО2, действуя как физическое лицо, передал ООО «Дентил» денежные средства в виде займа на общую сумму 1 529 000 рублей по 2% годовых.

Истец считает, что вышеуказанные сделки являются притворными, поскольку     заключены с нарушением требований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки являются крупными, заключены с заинтересованным лицом.

Представленные договоры займа со стороны заимодавца и заемщика подписаны одним лицом ФИО2 С одной стороны ФИО2, как директор ООО «Дентил», с другой стороны - ФИО2 как физическое лицо.

Последовательные действия ответчика, направленные на увеличение кредиторской задолженности, денежных средств, предоставленных в качестве безвозмездной финансовой помощи учредителей общества, уменьшают стоимость чистых активов общества и действительную стоимость доли истца, свидетельствует о наличии у стороны сделки ФИО2 признаков злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ)

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании договоров займа, заключенных между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дентил», недействительными.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью ООО «Дентил» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2018 года.

Участниками общества являлись ФИО2 и ФИО1 по 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

10 февраля 2020 года ФИО1 было подано заявление о выходе из состава участников общества.

Заявление истца получено обществом 26 февраля 2020 года.

Между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Дентил» заключены договоры займа: №1 от 07 мая 2018 года на сумму 300 000 рублей, №2 от 18 мая 2018 года на сумму 185 000 рублей, №3 от 28 мая 2018 года на сумму 50 000 рублей, №4 от 01 июня 2018 года на сумму 100 000 рублей, №5 от 04 июня 2018 года на сумму 85 000 рублей, №6 от 03 августа 2018 года на сумму 50 000 рублей, №7 от 27 августа 2018 года на сумму 10 000 рублей, №8 от 31 августа 2018 года на сумму 15 000 рублей, №9 от 04 сентября 2018 года на сумму 10 000 рублей, №10 от 14 сентября 2018 года на сумму 40 000 рублей, №11 от 24 сентября 2018 года на сумму 22 000 рублей, №12 от 03 ноября 2018 года на сумму 50 000 рублей, №13 от 09 ноября 2018 года на сумму 80 000 рублей, №14 от 12 ноября 2018 года на сумму 4 000 рублей, №15 от 15 ноября 2018 года на сумму 54 000 рублей, №16 от 23 ноября 2018 года на сумму 74 000 рублей, №1 от 22 января 2019 года на сумму 52 000 рублей, №2 от 19 февраля 2019 года на сумму 16 000 рублей, №3 от 19 марта 2019 года на сумму 52 000 рублей, №4 от 29 марта 2019 года на сумму 67 000 рублей, №5 от 16 апреля 2019 года на сумму 66 000 рублей, №6 от 30 апреля 2019 года на сумму 25 000 рублей, №7 от 23 мая 2019 года на сумму 27 000 рублей, №8 от 07 июня 2019 года на сумму 25 000 рублей, №9 от 09 июля 2019 года на сумму 20 000 рублей, №10 от 08 августа 2019 года на сумму 50 000 рублей. Всего на общую сумму 1 529 000 рублей (том 1 листы дела 17-42).

Все договоры займа содержат пункт 1.2., согласно которого, предоставленный займодавцем в рамках настоящего договора заем, является процентным, ставка которого составляет 2% годовых.

Факт передачи денежных средств от ФИО2 обществу подтверждается выписками из банка «Тинькофф» и ПАО «Сбербанк» (том 2), в которых были открыты расчетный счета общества. Таким образом, факт передачи денежных средств подтвержден зачислением денежных средств на расчетный счет общества. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Истец полагает, что спорные сделки влияют на размер стоимости чистых активов общества при определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с выходом истца из общества, что определяет его право на иск.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 6 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Истец считает, что  спорные сделки являются притворными, поскольку     заключены с нарушением требований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки являются крупными, заключены с заинтересованным лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

 Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

На момент заключения договоров займа ФИО2 являлся директором общества на основании протокола общего собрания общества от 05 апреля 2018 года и его участником. Формально сделки являются сделками с заинтересованностью. 

Согласно пояснениям ФИО2 основным видом деятельности общества является стоматологическая практика, осуществление данной деятельности возможно только при наличии лицензии, которая была получена обществом 11 октября 2018 года. До указанной даты общество не имело дохода. Полученные по договорам займа денежные средства от ФИО2 были направлены на ремонт помещений, арендованных обществом, на покупку оборудования, материалов, на оплату по договорам аренды. 

В подтверждение расходования денежных средств с интересах общества ответчиком представлены банковские выписки по расчетным счетам общества, согласно которым в даты поступления денежных средств от ответчика в интересах общества приобретались конкретные услуги или  товары, а именно:

- 07.05.2018г. оплата за товар по счету №350 ООО «Алтынмед» в сумме 248 609 рублей;

- 18.05.2018г. оплата рентгена и аспиратора по счету №8024 ООО «СТОМШОП» в сумме 185 110 рублей;

- 07.06.2018 г. оплата стерилизатора воздушного и стола-тумбы по счету №458 ООО «Алтынмед» на сумму 31 200 рублей;

- 07.06.2018г. оплата светильников по счету ООО «Энергоснаб Плюс» и оплата кресла оператора по счету ООО «Офисная Планета-НК» на общую сумму 6 030 рублей 96 копеек;

- 09.06.2018г. оплата стола, полки, тумбы по счету ООО «Мегатрейд» и оплата по доставке груза по счету ООО «Деловые линии» на общую сумму 9 205 рублей;

- 13.06.2018 г. оплата по счету №474 ООО «Алтынмед» на сумму 33 580 рублей;

- 22.06.2018г. оплата за право пользование программой ЭВМ по счету АО «ПФ «СКБ Контур» на сумму 3 500 рублей;

- 25.06.2018г. оплата за стоматологическую установку по счету №663938459 ООО «Президент» на сумму 18 000 рублей;

- 25.06.2018г. оплата за товар по счету №1636 ООО «Инвест снаб» на сумму 5 453 рубля 37 копеек;

- 27.06.2018г. оплата по договору №ЮС039/3503 ООО «Леруа Мерлен Восток» на сумму 10 133 рубля;

- 28.06.2018г. оплата за товар по счету ООО «Строй сити ритейл» на сумму 7 330 рублей;

- 28.08.2018г. оплата контроля технического состояния медицинской техники по счету ООО «ЗТСО «Медтехника» на сумму 3 778 рублей 81 копейка;

- 28.08.2018г. государственная пошлина за предоставление лицензии на медицинскую деятельность в размере 7 500 рублей;

- 31.08.2018г. оплата по счету №48324-ТФ ООО «Трендфарм» на сумму 13 124 рубля;

- 05.09.2018г. оплата за товар по счету ООО «ЗТСО «Медтехника» на сумму 6 983 рубля;

- 12.09.2018г. оплата за товар по счету ГУП «Медицинская техника и фармация Татарстана» на сумму 2 295 рублей 63 копейки;

- 17.09.2018г. оплата по счету №50488-ТФ ООО «Трендфарм» на сумму 8 055 рублей;

- 18.09.2018г. оплата по счетам ООО «Трендфарм» на сумму 28 570 рублей;

- оплата комиссии за банковские услуги с мая 2018г. по октябрь 2018г. на общую сумму 6 567 рублей;

- 09.11.2018г. оплата эндомотора по счету №363 ООО «Максидент» на сумму 34 700 рублей;

- 22.11.2018г. оплата за изготовление вывески по счету ООО «Архитек» на общую сумму 42 720 рублей;

- 28.11.2018г. оплата радиовизиографа стоматологического по счету ООО «Трендфарм» на общую сумму 82 798 рублей;

- 11.12.2018г. оплата товаров по счетам ООО «Трендфарм» на общую сумму 32 800 рублей.

Согласно представленным доказательствам, до начала осуществления деятельности - до ноября 2018 года, обществом для закупки необходимого оборудования, материалов потрачено 777 412 рублей 77 копеек, ежемесячные арендные платежи в размере 52 000 рублей с мая 2018 года по декабрь 2018 года на общую сумму 416 000 рублей, ежемесячные платежи за охрану с мая 2018 года по декабрь 2018 года на общую сумму 14 900 рублей, на общую сумму 1 208 312 рублей 77 копеек.

В нарушение положений стати 65 АПК РФ, истцом доказательства наличия у общества иных источников поступлений для расходования на указанные цели не представлены.

Ответчиком в материалы дела представлено экспертное заключение ООО «Аудит-информ».

С целью определения размера действительной стоимости доли ФИО1, судом по делу №А65-4450/2021 года по иску ФИО1, г. Нижнекамск, к обществу с ограниченной ответственностью «Дентил», г. Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 955 364 рублей 10 копеек, была назначена судебная экспертиза определения действительной стоимости доли ФИО1 (50% доли) в уставном капитале ООО «Дентил» на дату 30 декабря 2019 года.

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудит-информ», экспертам ФИО4, ФИО5,  ФИО6, с предупреждением экспертов об уголовной ответственности.

На разрешение эксперта поставлены вопросы:

- Соответствует ли ведение бухгалтерского учета ООО «Дентил» действующему законодательству? Если да, то определить действительную стоимость доли участника ООО «Дентил» в размере 50 процентов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу  имущества по состоянию на декабрь 2019 г.

- Если нет, внести изменения в отчетность и с учетом изменений определить действительную стоимость доли участника ООО «Дентил» в размере 50 процентов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу  имущества по состоянию на 31 декабря 2019 года.

Отвечая на вопросы, эксперты указали, что данные бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, представленные в налоговую инспекцию и представленные в суд не достоверны. Но данная недостоверность не повлияла на расчет чистых активов. 

Внесены изменения в бухгалтерский баланс, бухгалтерская (финансовая) отчетность составлена по результатам экспертизы.

Также эксперты указали, что действительная стоимость доли участника ООО «Дентил» в размере 50 процентов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости, принадлежащего обществу имущества, по состоянию на декабрь 2019 года равна нулю. 

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что спорные договоры займа в количестве 26 штук являются реальными сделками, заключенными  в процессе обычной хозяйственной деятельности.  Сумма займа израсходованы  обществом на погашение своих текущих обязательств, возникших в связи с ведением обычной хозяйственной деятельности. Убытки обществу не причинены.

Предоставление финансирования посредством займа участника является обычной деловой практикой; договоры займа не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности и не требовали одобрения соответствующих органов юридического лица; суммы заемных средств не являлись значительными, расходовались на нужды общества.

Доказательства прикрытия иных правовых последствий спорными сделками истцом не доказано.

Несогласие истца с получением денежных средств организацией и их использованием на нужды общества само по себе не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку, договоры были заключены в целях использования денежных средств на нужды общества.

Доказательства признаков злоупотребления правом в действиях ответчика с учетом обстоятельств дела, суд не усматривает.

В удовлетворении иска следует отказать.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляет один год.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности ответчик ссылается на то, что о нарушении своего права истцу стало известно 07 мая 2018 года, когда впервые был заключен договор займа общества с ФИО2 Указанный договор был приобщен к материалам гражданского дела №2-1019/2/2021.

В возражениях на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истец ссылается на то, что на момент заключения договоров займа в 2018 - 2019 годах истцу не было известно о наличии данных сделок, как и не было известно на момент выхода из общества.

18 декабря 2020 года в адрес руководителя ООО «Дентил» направлена претензия   с просьбой предоставить бухгалтерский баланс ООО «Дентил» за 2019 год и документы, подтверждающие возникновение кредиторской задолженности общества, заемные обязательства общества.

Перечисленные документы ответчик не представил, в своем ответе на претензионное письмо указал, что у общества отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Истец считает, что срок исковой давности   следует исчислять с 26 июля 2021 года, когда ФИО1 узнал о наличии оспариваемых договоров займа, а именно, после предоставления данных документов представителем ООО «Дентил» ФИО2 в судебное заседание по рассмотрению дела №А65-4450/2021 по иску ФИО1 к ООО «Дентил» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Данное обстоятельство подтверждается определением Арбитражного Суда РТ от 26 июля 2021 года (стр. 2).

Решением Мирового судьи судебного участка №2 по Нижнекамскому судебному району Республики Татарстан от 14 июля 2021 года по делу №2-1019/2/2021 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, полученных в виде неосновательного обогащения, судебных расходов, и с ФИО2 в пользу ФИО1 взысканы денежные средства, полученные в виде неосновательного обогащения в размере 46 815 рублей 46 копеек, расходы по оплате юридических услуг в размере 10 000 рублей, почтовые расходы в размере 405 рублей 82 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 605 рублей.

Решением установлено, что согласно договору займа от 07 мая 2018 года, ФИО2 передает денежные средства ООО «Дентил» в размере 300 000 рублей.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку общество не представило доказательств проведения общего собрания участников по итогам 2018, 2019, 2020 года, суд исчислил срок исковой давности с момента, когда  истец узнал о совершении оспариваемой сделки в рамках другого дела.

Срок исковой давности для оспаривания сделок истцом не пропущен, что не влияет на выводы суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Нижнекамск, в доход федерального бюджета 150 000 рублей государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева