АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12759/22

24 августа 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   17 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            24 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Штыренко М. Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Живая сталь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бастион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности в сумме 24 000 000 рублей,

третье лицо  - ООО «Айрон»

встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Бастион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Живая сталь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности № 18 от 18.04.2022 года, 

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности № 45 от 18.01.2022 года,

от третьего лица – представитель ФИО4 по доверенности № 77 от 18.04.2022 года,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Живая сталь» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бастион» задолженности в сумме 24 000 000 рублей.

Исковые требования мотивированы наличием у ответчика обязанности возвратить денежные средства за не поставленный товар, оплаченные ООО «Айрон» по договору поставки № 11 от 01.07.2021 года. Требование о возврате денежных средств перешло к ООО «Живая сталь» на основании договора уступки права требования (цессии) № 1-3 от 16.03.2022 года, заключенного с ООО «Айрон».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против его удовлетворения, ссылаясь на то, что договор цессии, заключенный между истцом и ООО «Айрон», является ничтожной сделкой.

Более того, общество с ограниченной ответственностью «Бастион» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования № 3/1 от 16.03.2022 года, заключенного между ООО «Айрон» и ООО «Живая сталь», и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 23.06.2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Айрон».

Истец представил отзыв на встречное исковое заявление, в котором возражал против его удовлетворения.

Третье лицо – ООО «Айрон» представило отзыв на исковое заявление, в котором требования ООО «Живая сталь» поддержало, настаивало на действительности договора уступки права требования (цессии) № 1/3 от 16.03.2022 года.

В заседании суда представитель истца требования поддержал, возражал против удовлетворения встречных требований ответчика.

В заседании суда представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца, поддержал встречные требования.

В заседании суда представитель третьего лица поддержал требования истца, возражал против удовлетворения встречных требований ответчика.

В судебном заседании ООО «Бастион» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения Арбитражным судом города Москвы решения по делу № А40-80947/2022.

Рассмотрев данное ходатайство ответчика, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом, ООО «Бастион» в рамках дела № А40-80947/2022 взыскивает с ООО «Айрон» убытки в виде стоимости потерь производства по договору поставки № 11 от 01.07.2021 года в сумме 760 336 020 рублей.

Ответчик считает, что в случае удовлетворения  иска ООО «Бастион» по делу № А40-80947/2022 у него возникнет право на зачет задолженности по настоящему делу. Удовлетворение же требований ООО «Живая сталь» по настоящему делу до рассмотрения дела № А40-80947/2022 причинит ООО «Бастион» серьезные убытки.

Между тем, сторонами по делу № А40-80947/2022 являются ООО «Бастион» и ООО «Айрон», который выступает в качестве ответчика. Истец по настоящему делу - ООО «Живая сталь» не является стороной по указанному арбитражному делу.

В связи с указанным, удовлетворение требований ООО «Бастион» к ООО «Айрон» в рамках дела № А40-80947/2022 никак не повлияет на принятие решения по настоящему делу, учитывая, что истцом по настоящему делу является ООО «Живая сталь». Зачет требований в данном случае невозможен, в связи с несовпадением истца и ответчика по настоящему делу с ответчиком и истцом по делу № А40-80947/2022.

Учитывая изложенное, ходатайство ООО «Бастион» о приостановлении производства по делу подлежит отклонению.

Дело рассматривается в порядке главы 19 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Бастион» (поставщик) и ООО «Айрон» (покупатель) был заключен договор поставки № 11 от 01.07.2021 года, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора стороны установили, что наименование, количество, ассортимент, качественные показатели товара, срок и порядок поставки, цена, а также порядок оплаты товара согласовываются сторонами в спецификации.

Согласно подписанным сторонами спецификациям с №1 - по №19 поставка товара производилась в период с 23.07.2021 по 02.09.2021. 

За данный период ООО «Бастион» было поставлено товара на сумму 164 208 980 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами № 345 от 23.07.2021 на сумму 1 324 488 руб., № 344 от 23.07.2021 на сумму 2 641 848 руб., № 353 от 23.07.2021 на сумму 2 607 528 руб., № 364 от 24.07.2021 на сумму 1 649 340 руб., № 358 от 24.07.2021 на сумму 1 578 852 руб., № 360 от 24.07.2021 на сумму 2 541 924 руб., № 385 от 25.07.2021 на сумму 1 312 344 руб., № 373 от 24.07.2021 на сумму 1 307 328 руб., № 379 от 24.07.2021 на сумму 1 180 344 руб., № 381 от 24.07.2021 на сумму 1 302 312 руб., № 371 от 24.07.2021 на сумму 1 319 736 руб., № 374 от 24.07.2021 на сумму 1 231 032 руб., № 395 от 26.07.2021 на сумму 1 314 192 руб., № 401 от 27.07.2021 на сумму 2 790 216 руб., № 405 от 27.07.2021 на сумму 1 319 604 руб., № 415 от 27.07.2021 на сумму 2 030 952 руб., № 402 от 27.07.2021 на сумму 2 573 208 руб., № 403 от 27.07.2021 на сумму 2 616 900 руб., № 423 от 28.07.2021 на сумму 2 638 152 руб., № 411 от 27.07.2021 на сумму 1 228 128 руб., № 404 от 27.07.2021 на сумму 1 279 080 руб., № 408 от 27.07.2021 на сумму 1 266 936 руб., № 413 от 27.07.2021 на сумму 1 309 572 руб., № 417 от 27.07.2021 на сумму 2 628 648 руб., № 407 от 27.07.2021 на сумму 1 221 264 руб., № 4418 от 27.07.2021 на сумму 1 299 540 руб., № 420 от 27.07.2021 на сумму 1 268 124 руб., № 439 от 28.07.2021 на сумму 2 834 964 руб., № 428 от 28.07.2021 на сумму 2 830 608 руб., № 430 от 28.07.2021 на сумму 1 380 984 руб., № 431 от 28.07.2021 на сумму 2 624 160 руб., № 424 от 28.07.2021 на сумму 1 305 612 руб., № 436 от 28.07.2021 на сумму 1 220 076 руб., № 426 от 28.07.2021 на сумму 2 577 564 руб., № 442 от 28.07.2021 на сумму 1 309 308 руб., № 451 от 29.07.2021 на сумму 1 286 604 руб., № 452 от 29.07.2021 на сумму 1 269 840 руб., № 450 от 29.07.2021 на сумму 1 319 868 руб., № 457 от 29.07.2021 на сумму 1 319 472 руб., № 458 от 29.07.2021 на сумму 1 284 096 руб., № 464 от 30.07.2021 на сумму 1 301 784 руб., № 476 от 30.07.2021 на сумму 1 258 884 руб., № 459 от 30.07.2022 на сумму 1 302 444 руб., № 470 от 30.07.2021 на сумму 1 318 680 руб., № 465 от 30.07.2021 на сумму 1 264 296 руб., № 466 от 30.07.2021 на сумму 1 318 152 руб., № 469 от 30.07.2021 на сумму 1 308 516 руб., № 488 от 31.07.2021 на сумму 1 232 880 руб., № 490 от 31.07.2021 на сумму 2 638 152 руб., № 467 от 30.07.2021 на сумму 1 272 744 руб., № 489 от 31.07.2021 на сумму 1 236 972 руб., № 500 от 01.08.2021 на сумму 1 256 244 руб., № 512 от 02.08.2021 на сумму 2 614 260 руб., № 515 от 02.08.2021 на сумму 1 312 740 руб., № 511 от 02.08.2021 на сумму 1 314 852 руб., № 510 от 02.08.2021 на сумму 1 315 116 руб., № 520 от 03.08.2021 на сумму 1 310 628 руб., № 531 от 03.08.2021 на сумму 2 629 836 руб.. № 532 от 03.08.2021 на сумму 1 308 780 руб., № 533 от 03.08.2021 на сумму 1 319 076 руб., № 563 от 04.08.2021 на сумму 1 243 440 руб., № 555 от 04.08.2021 на сумму 1 251 096 руб., № 554 от 04.08.2021 на сумму 1 319 604 руб.. № 558 от 04.08.2021 на сумму 1 292 412 руб., № 539 от 04.08.2021 на сумму 1 316 964 руб., № 544 от 04.08.2021 на сумму 1 299 540 руб., № 546 от 04.08.2021 на сумму 1 306 404 руб.. № 560 от 04.08.2021 на сумму 1 294 524 руб., № 570 от 05.08.2021 на сумму 943 800 руб., № 575 от 05.08.2021 на сумму 1 228 544 руб., № 590 от 06.08.2021 на сумму 2 623 744 руб., № 601 от 06.08.2021 на сумму 1 232 512 руб., № 635 от 08.08.2021 на сумму 1 216 768 руб.. № 645 от 09.08.2021 на сумму 1 272 704 руб., № 638 от 09.08.2021 на сумму 1 234 304 руб., № 675 от 11.08.2021 на сумму 1 226 610 руб., № 785 от 16.08.2021 на сумму 1 263 811 руб., № 806 от 17.08.2021 на сумму 2 450 100 руб., № 816 от 18.08.2021 на сумму 2 449 668 руб., № 812 от 17.08.2021 на сумму 1 288 917 руб., № 837 от 18.08.2021 на сумму 1 267 125 руб., № 830 от 18.08.2021 на сумму 1 216 347 руб., № 796 от 17.08.2021 на сумму 1 235 625 руб., № 874 от 19.08.2021 на сумму 2 413 998 руб., № 903 от 20.08.2021 на сумму 1 157 002 руб., № 920 от 20.08.2021 на сумму 2 484 100 руб.,№ 998 от 23.08.2021 на сумму 1 330 879 руб., № 997 от 23.08.2021 на сумму 1 314 907 руб., № 1059 от 25.08.2021 на сумму 1 209 274 руб., № 1150 от 25.08.2021 на сумму 2 399 130 руб., № 1081 от 26.08.2021 на сумму 1 171 858 руб., № 1070 от 26.08.2021 на сумму 2 354 808 руб., № 1125 от 28.08.2021 на сумму 2 278 575 руб., № 1143 от 29.08.2021 на сумму 1 224 990 руб., № 1142 от 29.08.2021 на сумму 1 219 374 руб., № 1163 от 26.08.2021 на сумму 1 407 110 руб., № 1174 от 31.08.2021 на сумму 1 799 76 руб., № 1177 от 31.08.2021 на сумму 2 303 992 руб., № 1204 от 01.09.2021 на сумму 2 132 776 руб., № 1216 от 02.09.2021 на сумму 1 605 672 руб., № 1215 от 02.09.2012 на сумму 1 737 912 руб., №1216 от 02.09.2021 на сумму 1 605 672 руб.

В период с 23.07.2021 по 02.09.2021 ООО «Айрон» произвело оплату поставленного товара в сумме 164 208 980 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2024 от 23.07.2021 на сумму 6 600 000 руб., № 2046 от 26.07.2021 на сумму 13 397 076 руб., № 2094 от 27.07.2021 на сумму 11 893 200 руб., № 2110 от28.07.2021 на сумму 12 253 164 руб., № 2136 от 29.07.2021 на сумму 3 876 312 руб., № 2127 от 29.07.2021 на сумму 18 720 900 руб., № 2138 от 30.07.2021 на сумму 2 603 568 руб., от 30.07.2021 на сумму 7 767 936 руб., № 2148 от 02.08.2021 на сумму 8 941 812 руб., № 2176 от 03.08.2021 на сумму 6 557 496 руб., № 2182 от 04.08.2021 на сумму 6 568 320 руб., № 2213 от 05.08.2021 на сумму 10 323 984 руб., № 2224 от06.08.2021 на сумму 2 172 344 руб., № 2229 от 09.08.2021 на сумму 5 073 024 руб., 10.08.2021 на сумму 2 507 008 руб., № 2281 от 12.08.2021 на сумму 1 226 610 руб., № 2334 от 18.08.2021 на сумму 4 949 536 руб., № 2351 от 19.08.2021 на сумму 6 231 057 руб., № 2369 от 20.08.2021 на сумму 2 413 998 руб., № 2395 от 23.08.2021 на сумму 3 641 102 руб., № 2410 от 24.08.2021 на сумму 2 645 786 руб., № 2432 от 26.08.2021 на сумму 1 209 274 руб., № 2454 от 27.08.2021 на сумму 5 925 796 руб., № 2461 от 30.08.2021 на сумму 7 130 049 руб., № 2509 от 01.09.2021 на сумму 4 103 268 руб., № 2526 от 02.09.2021 на сумму 2 132 776 руб., № 2544 от 03.09.2021 на сумму 3 343 584 руб.

Таким образом, на 02.09.2021 поставленный ООО «Бастион» товар был оплачен ООО «Айрон» в полном объеме в соответствии со сроками, согласованными в спецификациях.

Впоследствии 22.12.2021 сторонами была подписана спецификация № 20 на сумму 195 000 000 руб. на условиях 100% предоплаты. 

Согласно данной спецификации ООО «Айрон» должно было произвести предоплату за поставляемый товар в следующие сроки: 22.12.2021 - 65 000 000 руб., 23.12.2021 - 65 000 000 руб., 24.12.2021 - 65 000 000 руб.

ООО «Айрон» исполнило свои обязательства в полном объеме, оплатив 195 000 000 рублей по платежным поручениям № 4136 от 22.12.2021 на сумму 65 000 000 руб., № 4148 от 23.12.2021 на сумму 30 000 000 руб., № 4173 от 23.12.2021 на сумму 35 000 000 руб., № 4176 от 24.12.2021 на сумму 65 000 000 руб.

ООО «Бастион» по спецификации № 20 была произведена поставка товара только на сумму 27 580 990 рублей. 

Задолженность по поставке товара по спецификации № 20 составила 167 419 010 руб.

24.12.2021 сторонами была подписана спецификация № 21 на сумму 280 000 000 рублей на условиях 100% предоплаты. 

Согласно данной спецификации ООО «Айрон» должно произвести предоплату за поставляемый товар в следующие сроки: 27.12.2021 - 65 000 000 руб., 28.12.2021 - 65 000 000 руб., 29.12.2021 - 130 000 000 руб., 30.12.2021 - 20 000 000 руб. 

ООО «Айрон» исполнило свои обязательства в полном объеме, оплатив предоплату в размере 280 000 000 руб., что подтверждено платежными поручениями № 4199 от 27.12.2021 на сумму 65 000 000 руб., № 4200 от 28.12.2021 на сумму 65 000 000 руб., № 4225 от 29.12.2021 на сумму 65 000 000 руб., № 4253 от 29.12.2021 на сумму 65 000 000 руб., № 4254 от 30.12.2021 на сумму 20 000 000 руб. 

ООО «Бастион» по спецификации № 21 была произведена поставка товара только на сумму 92 775 218 рублей. 

Задолженность по поставке товара по спецификации № 21 составила 187 224 782 руб.

Поставка товара по Спецификации № 20 и 21 подтверждается следующими универсальными передаточными документами: № 4705 от 30.12.2021 на сумму 2 212 380 руб., № 4691 от 29.12.2021 на сумму 1 072 980 руб., № 4708 от 30.12.2021 на сумму 907 200 руб., 2 158 650 руб., № 18 от 03.01.2022 на сумму 2 076 570 руб., № 17 от 03.01.2022 на сумму 2 147 850 руб., № 13 от 03.01.2022 на сумму 1 131 840 руб., № 15 от 03.01.2022 на сумму 1 044 630 руб., № 14 от 03.01.2022 на сумму 2 266 880 руб., № 27 от 04.01.2022 на сумму 2 133 270 руб., № 26 от 04.01.2022 на сумму 2 116 530 руб., № 29 от 04.01.2022 на сумму 2 137 050 руб., № 30 от 04.01.2022 на сумму 2 113 560 руб., № 33 от 04.01.2022 на сумму 2 194 560 руб., № 146 от 04.01.2022 на сумму 1 867 040 руб., № 48 от 05.01.2022 на сумму 2 196 990 руб., № 39 от 05.01.2022 на сумму 2 434 590 руб., № 44 от 05.01.2022 на сумму 2 226 690 руб., № 46 от 05.01.2022 на сумму 2 262 870 руб., № 41 от 05.01.2022 на сумму 2 445 390 руб., № 34 от 04.01.2022 на сумму 2 338 560 руб., № 35 от 04.01.2022 на сумму 2 167 760 руб., № 40 от 05.01.2022 на сумму 2242 620 руб., № 38 от 05.01.2022 на сумму 2 213 680 руб., № 42 от 05.01.2022 на сумму 2 263 140 руб., № 62 от 06.01.2022 на сумму 2 158 520 руб., № 63 от 06.01.2022 на сумму 2 1725 528 руб., № 66 от 06.01.2022 на сумму 2 1 51 360 руб., № 67 от 06.01.2022 на сумму 2 261 790 руб., № 68 от 06.01.2022 на сумму 2 262 870 руб., № 69 от 06.01.2022 на сумму 2 266 ПО руб., № 71 от 06.01.2022 на сумму 1 774 710 руб., № 107 от 08.01.2022 на сумму 2 202 760 руб., № 108 от 08.01.2022 на сумму 2 135 280 руб., № 109 от 08.01.2022 на сумму 2 236 360 руб., № 140 от 09.01.2022 на сумму 1 321 600 руб., № 142 от 09.01.2022 на сумму 2 292080 руб., № 139 от 09.01.2022 на сумму 1 279 040 руб., № 141 от 09.01.2022 на сумму 1 823 360 руб., № 143 от 09.01.2022 на сумму 2 279 200 руб., № 145 от 09.01.2022 на сумму 1296 960 руб., № 144 от 09.01.2022 на сумму 1 381 520 руб., № 111 от 08.01.2022 на сумму 2 149 560 руб., № 112 от 08.01.2022 на сумму 2 209 200 руб., № 110 от 08.01.2022 на сумму 2 220 680 руб., № 128 от 09.01.2022 на сумму 2 236 080 руб., № 121 от 10.01.2022 на сумму 2 332 680 руб., № 130 от 10.01.2022 на сумму 2 228 240 руб., № 131 от 10.01.2022 на сумму 2 230 200 руб., № 125 от 09.01.2022 на сумму 2 166 080 руб., № 124 от 09.01.2022 на сумму 2 339 120 руб., № 127 от 09.01.2022 на сумму 2 210 040 руб., № 129 от 09.01.2022 на сумму 2 234 120 руб., № 132 от 10.01.2022 на сумму 2 223 480 руб., № 147 от 10.01.2022 на сумму 2 215 920 руб., № 167 от 10.01.2022 на сумму 2 247 280 руб., № 166 от 10.01.2022 на сумму 2 320 640 руб., № 165 от 10.01.2022 на сумму 2 274 720 руб., № 164 от 10.01.2022 на сумму 1 295 840 руб.

Итого по спецификациям № 20, № 21 на момент подписания спецификации № 22 от 24.01.2022 ООО «Бастион» не поставлен ООО «Айрон» товар на сумму 354 643 792 рублей (190 000 000 + 280 000 000) – (27 580 990 + 187 224 782).

Поскольку поставщиком был сорван график поставок, 24.01.2022 сторонами была согласована и подписана спецификация № 22 на сумму 353 425 000 рублей. 

Условия оплаты по данной спецификации - за счет денежных средств, имеющихся у поставщика в предоплате. 

По состоянию на 24.01.2022 предоплата ООО «Айрон» за поставки составляла 354 643 792 руб.

График поставки по спецификации № 22: 24.01.2022 - 120 т., 25.01.2022 - 920 т., 26.01.2022-1 140 т., 27.01.2022-1 065т., 28.01.2022-1 065т., 29.01.2022-1 065т., 30.01.2022 - 700 т.,

ООО «Бастион» по спецификации № 22 была произведена поставка товара только на сумму 71 191 420 рублей, что подтверждается УПД (№ 574 от 24.01.2022 на сумму 2 011 500 руб., № 573 от 24.01.2022 на сумму 2 211 300 руб., № 613 от 25.01.2022 на сумму 1 978 020 руб., №. 609 от 25.01.2022 на сумму 1968 840 руб., № 614 от 25.01.2022 на сумму 986 580 руб., № 610 от 25.01.2022 на сумму 2 209 140 руб., № 615 от 25.01.2022 на сумму 2 201 040 руб., № 621 от 25.01.2022 на сумму 1 984 500 руб., № 622 от 25.01.2022 на сумму 1755 540 руб., № 611 от 25.01.2022 на сумму 2 205 900 руб., № 612 от 25.01.2022 на сумму 2 040 660 руб., № 629 от 26.01.2022 на сумму 2 343 775 руб., № 660 от 26.01.2022 на сумму 2 182 140 руб., № 661 от 26.01.2022 на сумму 1 19 420 руб., № 666 от 26.01.2022 на сумму 1 253 340 руб., № 679 от 26. 01.2022 на сумму 2 321 060 руб., № 667 от 26 01.2022 на сумму 1 003 320 руб., № 668 от 26. 01.2022 на сумму 1 272 780 руб., № 683 от 26 01.2022 на сумму 1 206 900 руб., № 678 от 26. 01.2022 на сумму 2 368 260 руб., № 664 от 26 01.2022 на сумму 1 980 720 руб., № 657 от 26. 01.2022 на сумму 2 074 680 руб., № 665 от 26 01.2022 на сумму 955 260 руб., № 674 от 26.01.2022 на сумму 2 331 680 руб., № 656 от 26.01.2022 на сумму 1 260 360 руб., № 654 от 26.01.2022 на сумму 1 685 880 руб., № 673 от 26.01.2022 на сумму 2 122 210 руб., № 662 от 26.01.2022 на сумму 2 125 980 руб., № 669 от 26.01.2022 на сумму 2 017 440 руб., № 671 от 26.01.2022 на сумму 964 440 руб., № 670 от 26.01.2022 на сумму 2 082 780 руб., № 655 от 26.01.2022 на сумму 947 160 руб., № 658 от 26.01.2022 на сумму 1 886 760 руб., № 659 от 26.01.2022 на сумму 1 000 080 руб., № 630 от 26.01.2022 на сумму 2 322 830 руб., № 631 от 26..1.2022 на сумму 1 155 810 руб., № 632 от 26 01.2022 на сумму 1 168 200 руб., № 633 от 26.01.2022 на сумму 2 344 955 руб.)

Задолженность ООО «Бастион» по поставке товара по спецификации № 22 составила 283 452 372 руб. (354 643 792 рубля - 71191 420 рублей).

25.01.2022 сторонами согласована спецификация № 23, по которой поставщик обязался поставить товар на общую сумму 295 000 000 рублей.

ООО «Айрон» платежными поручениями от 26.01.22 на сумму 5 000 000,00 рублей, от 26.01.22 на сумму 24 000 000,00 рублей, 26.01.2022 на сумму 49 000 000,00 рублей, 26.01.22 на сумму 66 000 000,00 рублей перечислил ООО «Бастион» предоплату в размере 144 000 000 рублей. 

Поставка ООО «Бастион» по данной спецификации не производилась.

На момент подписания спецификации № 23 от 25.01.2022 года ООО «Бастион» уже имело задолженность по поставке оплаченного, но не поставленного в согласованные сроки, товара в сумме 283 452 372 рубля. А с учетом того, что по спецификации № 23 от 25.01.2022 года товар ООО «Бастион» товар вообще поставлен не был, общая задолженность ООО «Бастион» по неотгруженной продукции составила 427 452 372 рубля. Поставка продукции на данную сумму ООО «Бастион» не произведена, денежные средства на расчетный счет ООО «Айрон» не возвращены.

16.03.2022 года между ООО «Айрон» (цедент) и ООО «Живая сталь» (цессионарий) был заключен договор № 1/3, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Бастион» части основного долга в размере 24 000 000 рублей, возникшего у цедента в результате неисполнения ООО «Бастион» обязательств по поставке товара в рамках договора поставки № 11 от 01.07.2021 года, заключенного между ООО «Айрон» и ООО «Бастион», с даты предъявления ООО «Айрон» претензии ООО «Бастион» о возврате денежных средств за не поставленный товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора право требования передается в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.3 договора установлено, что право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора.

Таким образом, права требования с ООО «Бастион» предоплаты в сумме 24 000 000 рублей за не поставленный товар по договору поставки № 11 от 01.07.2021 года перешло от ООО «Айрон» к ООО «Живая сталь».

25.03.2022 года ООО «Айрон» направило ООО «Бастион» уведомление о переходе права по договору № 11 от 01.07.2021 года в части  24 000 000 рублей и необходимости исполнения обязательства новому кредитору – ООО «Живая сталь».

25.03.2022 года ООО «Живая сталь» направило ООО «Бастион» требование об исполнении обязательства по договору поставки № 11 от 01.07.2021 года путем перечисления 24 000 000 рублей на расчетный счет ООО «Живая сталь» в течение 7 дней с даты получения требования.

Однако до настоящего момента данное требование ООО «Бастион» исполнено не было.

В связи с указанным ООО «Живая сталь» обратилось в суд с настоящим иском, при рассмотрении которого суд приходит к следующим выводам.

Договор поставки № 11 от 01.07.2021 года по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому  регулируются нормами, закрепленными в гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу                  ст. 310 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Принимая во внимание изложенные нормы права, учитывая, что доказательств исполнения обязательств как перед ООО «Айрон» по поставке товара, перед ООО «Айрон» и ООО «Живая сталь» по возврату денежных средств ответчиком суду не представлено, требования истца о взыскании с него 24 000 000 рублей предоплаты законны, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что по договору цессии, заключенному между истцом и ООО «Айрон», право требования передано в нарушение запрета, установленного договором поставки № 11 от 01.07.2021 года, судом отклоняются ввиду следующего.

Действительно, в силу п. 9.6 договора поставки № 11 от 01.07.2021 года стороны не вправе передавать третьим лицам свои права по договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Между тем, в соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Пункт 2 этой же статьи указывает, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

То есть в силу приведенной нормы право на уступку требования может быть ограничено лишь законом. Участники гражданско-правовых отношений таким правом на ограничение уступки законом не наделены. 

На законодательном уровне запрет на уступку содержится в п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем указано выше.

Пункт 4 ст. 388 ГК РФ однозначно указывает на запрет уступки права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

Указанное подтверждается Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление).

Пункт 16 данного Постановления прямо указывает, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 17 Постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

У ООО «Айрон» по договору поставки № 11 от 01.07.2021 возникло право требовать от ООО «Бастион» произвести поставку оплаченного товара в ассортименте, объеме и по цене, которые были согласованы сторонами. 

Поскольку поставка оплаченного товара ООО «Бастион» в согласованные сроки не произведена 04.03.2022 в адрес ООО «Бастион» была направлена первоначальным кредитором ООО «Айрон» претензия о возврате денежных средств.

Таким образом, с момента направления претензии о возврате денежных средств обязанность ООО «Бастион» по поставке товара трансформировалось в денежное обязательство по возврату денежных средств. 

В денежном обязательстве, возникшем между ООО «Бастион» и ООО «Айрон», личность кредитора не имеет значения, поскольку вытекает из нарушения договора поставки, и первоначальный кредитор (ООО «Айрон»), в данном случае, предъявляет требования к возврату денежных средств, но не к исполнению договора в натуре, т.е. поставке товара.

Впоследствии по договору уступки права требования (цессии) № 1/3 от 16.03.2022 года было передано именно право требования денежного исполнения, которое возникло в связи с неисполнением ответчиком договора поставки № 11 от 01 июля 2021 .

Пункт 1 договора цессии № 1/3 от 16.03.2022 года однозначно указывает на переуступку права требования долга в денежном эквиваленте - 24 000 000 руб., но не указывает на передачу прав и обязанностей по договору поставки № 11 от 01.07.2021 года.

Довод ответчика о том, что на момент заключения уступки передаваемое право требования не существовало, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Действительность переданного права требования подтверждается договором поставки № 11 от 01.07.2021 года, заключенным между ООО «Айрон» и ООО «Бастион», платежным поручением № 305 от 26.01.2022 о перечислении на расчетный счет ООО «Бастион» денежных средств в размере 24 000 000  рублей.

На основании вышеизложенного встречные требования  ООО «Бастион» о признании недействительным договора уступки права требования № 3/1 от 16.03.2022 года, заключенного между ООО «Айрон» и ООО «Живая сталь», и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки по договору уступки права требования № 3/1 от 16.03.2022 года, заключенного между ООО «Айрон» и ООО «Живая сталь», удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истец по платежному поручению № 165 от 12.04.2022 года оплатил государственную пошлину в сумме 143 000 рублей.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат возмещению расходы по оплате государственной пошлины в сумме 143 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 147, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказать.

Иск общества с ограниченной ответственностью «Живая сталь»  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бастион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Живая сталь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в сумме 24 000 000 рублей, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 143 000 рубля.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяМ.Е. Штыренко