АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-14217/2019

27 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023

по делу № А29-14217/2019

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «УсинскГеоНефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2 

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УсинскГеоНефть» (далее – Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа от 16.02.2017 № 23/17 и 24/17, заключенных ФИО1 (арендодателем) и Обществом (арендатором), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника перечисленной ей по договорам арендной платы.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано совершением спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, удовлетворил заявленные требования и признал договоры аренды транспортных средств без экипажа от 16.02.2017 № 23/17 и 24/17 недействительными сделками на основании Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применив последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Общества 1 371 281 рубля 36 копеек арендной платы.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.02.2023 и постановление от 25.05.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на совершение сделок аренды транспортных средств в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку сумма обязательств должника не превышала один процент стоимости его активов на последнюю отчетную дату, аренда автомобилей осуществлялась исключительно в интересах Общества и была направлена на достижение основного вида его деятельности. Фактическое использование Обществом транспортных средств подтверждается актами оказанных услуг, актом о возмещении расходов на прохождение технического обслуживания автомобиля Lexus RX-350, который использовался для предоставления заместителю генерального директора Общества по производству в целях исполнения им своих трудовых обязанностей; микроавтобус ГАЗ-2217 использовался для перевозки сотрудников Общества. Данные факты также установлены иными судебными актами Арбитражного суда Республики Коми, в том числе принятыми по результатам рассмотрения обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника; на стороне Общества имеется задолженность по арендной плате в сумме 80 000 рублей. Поскольку транспортные средства арендовались без экипажа, все документы по их использованию подлежали сдаче работодателю и не могли находиться у ФИО1

Заявитель жалобы указывает на отсутствие у должника на момент заключения договоров признаков неплатежеспособности: задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 погашалась и начала образовываться лишь с апреля 2017 года; бухгалтерские балансы Общества за 2016 и 2017 годы имели положительную структуру. Должник не прекращал расчетов и с иными кредиторами, что свидетельствует о недоказанности причинения спорными сделками вреда их имущественным интересам.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не дал какой-либо правовой оценки неправильному применению судом первой инстанции последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 1 371 281 рубля 36 копеек, тогда как конкурсный управляющий в уточнение заявленных требований в качестве применения последствий недействительности договоров аренды просил взыскать в конкурсную массу 871 281 рубль 36 копеек.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа от 16.02.2017 № 23/17, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование автомобиль марки Lexus RX-350 2007 года выпуска; стороны установили арендную плату в размере 70 414 рублей за полный месяц.

ФИО1 (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа от 16.02.2017 № 24/17, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование микроавтобус ГАЗ-2217 2000 года выпуска; стороны установили арендную плату в размере                        40 000 рублей за полный месяц.

В период действия договоров Общество перечисляло на счет ФИО1 арендную плату.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 08.11.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 05.02.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 09.06.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО2

Посчитав договоры аренды транспортных средств совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО2 оспорил законность данных сделок в судебном порядке.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае договоры аренды транспортных средств от 16.02.2017 № 23/17 и 24/17 заключены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.11.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в качестве арендной платы Общество с сентября по ноябрь 2017 года и с мая по июль 2018 года перечислило на счет ФИО1 денежные средства в общей сумме 1 371 281 рубль 36 копеек. По сведениям ГИБДД в настоящее время автомобиль марки Lexus RX-350 2007 года выпуска принадлежит ФИО4, с 18.08.2007 по 02.06.2018 собственником указанного транспортного средства являлся ФИО5 – супруг ФИО1; автомобиль ГАЗ-2217 2000 года выпуска в настоящее время принадлежит ФИО6 Иссе, а с 25.10.2016 по 17.09.2019 был зарегистрирован за ФИО5 На дату заключения договоров аренды транспортных средств ФИО5 занимал должность заместителя генерального директора Общества по производству, ФИО1 также являлась работником Общества. 

При таких условиях, с учетом пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве суды признали ФИО1 заинтересованным по отношению к должнику лицом, располагавшей информацией о его неудовлетворительном финансовом состоянии.

Как установили судебные инстанции, на момент совершения спорных сделок у Общества имелись неисполненные денежные обязательства по договору на оказание услуг от 08.02.2016 № 21/16 перед ИП ФИО3, требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; период формирования у должника перед ИП ФИО3 задолженности – с января 2017 года по апрель 2019 года.

Заключив, что на момент совершения спорной сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности, суды, наряду с приведенными обстоятельствами, приняли во внимание выполненный временным управляющим анализ финансового состояния должника, согласно которому с 01.01.2017 Общество находилось в тяжелом финансовом положении, на достаточно низком уровне платежеспособности; коэффициент обеспеченности собственными активами свидетельствовал о недостаточности у Общества собственных денежных средств. Вместе с тем презумпция недостаточности у должника денежных средств ответчиком не опровергнута.

Более того, Верховный Суд Российской Федерации (определения от 12.03.2019 № 05-ЭС17-11710 (4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1,2)) неоднократно высказывал правовую позицию, в соответствии с которой недоказанность факта наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав договоры аренды транспортных средств причинившими вред имущественным правам кредиторов, суды исходили из того, что в результате перечисления на счет ФИО1 арендной платы произошло уменьшение ликвидных активов (денежных средств) Общества, за счет которых могли быть удовлетворены требования независимых кредиторов.

Вместе с тем суды сочли недоказанными необходимость и фактическое использование должником арендуемых транспортных средств, в том числе для перевозки сотрудников и обеспечения деятельности заместителя генерального директора Общества ФИО5 Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что документы, подтверждающие использование Обществом автомобилей Lexus RX-350 и ГАЗ-2217, конкурсному управляющему не передавались.

Довод ответчика о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве устанавливает ограничения на оспаривание сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, лишь на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Кроме того, согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договоров аренды транспортных средств без экипажа от 16.02.2017 № 23/17 и 24/17 в качестве сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и для признания таких сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подлежит отклонению ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильное применение судом первой инстанции последствий недействительности сделок. 

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (абзац первый пункта 29 Постановления № 63).

Установив, что в качестве арендной платы Общество перечислило на счет ФИО1 денежные средства в общей сумме 1 371 281 рубль 36 копеек, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности сделки взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 371 281 рубля 36 копеек, составляющих сумму перечисленных по договорам аренды транспортных средств арендных платежей.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А29-14217/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

 

Л.В. Кузнецова