АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А46-18106/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Качур Ю.И.,

судей                                                   Доронина С.А.,

                                                             ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО4 – ФИО2 (далее – финансовый управляющий) на определение Арбитражного суда Омской области от 04.08.2021 (судья Скиллер-Котунова Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 (судьи Зюков В.А., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу № А46-18106/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>, далее – должник), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 09.04.2019, заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО2; представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», банк) – ФИО5 по доверенности от 22.12.2020 № 591.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 19.10.2020 принято к производству заявление АО «Россельхозбанк» о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий 24.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2019, заключенного между должником и ФИО3 по реализации жилого помещения площадью 107,4 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 72:23:0217001:1400 (далее – жилое помещение, квартира), применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в конкурсную массу должника спорной квартиры. 

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано.

Финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 04.08.2021 и постановление апелляционного суда от 12.10.2021, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

По мнению кассатора, пороком заключенного между должником и ФИО3 договора купли-продажи квартиры от 09.04.2019 являлось отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны покупателя, чем и был причинен вред кредиторам должника. Выписки с расчетных счетов, открытых должником в кредитных организациях, приходный кассовый ордер от 29.09.2015 № 343683, расписка от 19.04.2019, налоговые декларации на супругу не являются достаточными доказательствами, подтверждающими факт оплаты по оспариваемому договору и безусловной финансовой возможности семьи Т-вых приобрести недвижимое имущество у ФИО4 В результате совершения должником оспариваемой сделки выбыло единственное ликвидное имущество должника, за счет реализации которого могли быть погашены требования кредитора. Учитывая фактическую аффилированность сторон сделки и противоправные действия должника при заключении договора рефинансирования от 29.12.2017 № 1771001/552, в результате которых спорная квартира освобождена от залога и перепродана ответчику, кассатор полагает, что договор является недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Злоупотребление правом сторонами оспариваемого договора финансовый управляющий связывает с заключением сделки в ущерб интересам единственного кредитора – АО «Россельхозбанк», за счет денежных средств которого изначально приобреталась спорная квартира. 

Кроме того, кассатор указывает на нарушение процессуальных прав, выразившихся в необоснованном отказе финансовому управляющему судом апелляционной инстанции в истребовании дополнительных доказательств, что свидетельствует, по его мнению, о нарушении принципов состязательности и равноправия сторон.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении отзывовна кассационную жалобу, поступивших от АО «Россельхозбанк» 14.12.2021 и от ФИО3 16.12.2021, в связи с несоблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В заседании суда кассационной инстанции представители кассатора и АО «Россельхозбанк» поддержали кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.04.2016 между АО «Россельхозбанк» и ФИО4 заключен кредитный договор № 1671001/0166, на основании которого заемщиком получен кредит в размере 7 300 000 руб. на приобретение спорной квартиры стоимостью 11 500 000 руб., в обеспечение исполнения обязательств по которому указанная квартира передана в залог в пользу банка.

Затем 29.12.2017 между АО «Россельхозбанк» и ФИО4 заключен кредитный договор от 29.12.2017 № 1771001/552, на основании которого заемщиком получен кредит в размере 6 801 323,35 руб. с целью рефинансирования задолженности по кредитному договору от 12.04.2016 № 1671001/0166.

На основании пункта 2.4 кредитного договора от 29.12.2017 № 1771001/552 заемщик обязуется предоставить кредитору не позднее 45 календарных дней с даты подписания договора, в том числе оригинал договора об ипотеке спорной квартиры в пользу кредитора, а также оригинал выписки из единого государственного реестра недвижимости, в которой в качестве единственного обременения указанного объекта будет ипотека в пользу АО «Россельхозбанк».

За неисполнение вышеуказанных условий в соответствии с пунктом 1.5 договора о рефинансировании кредитор вправе начислять повышенные проценты по кредиту – 11,2 процентов годовых, вместо 9,2 процентов годовых.

В дальнейшем между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартира от 09.04.2019, согласно которому должник продал спорное жилое помещение ответчику за 11 500 000 руб., доказательством оплаты является расписка от 19.04.2019. 

Поскольку финансовым управляющим не установлен факт оплаты за спорную квартиру, полагая, что сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со злоупотреблением правом, в условиях неплатежеспособности должника и причинила вред единственному кредитору должника – АО «Россельхозбанк», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, пришли к следующим выводам: ответчик является добросовестным приобретателем спорной квартиры, поскольку произвел оплату по договору и купил жилое помещение по рыночной цене; заявителем не доказан факт неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника на момент совершения оспариваемой сделки; уменьшения стоимости активов или размера имущества должника в результате заключения договора купли-продажи от 09.04.2019 не произошло, в связи с чем не доказано причинение вреда имущественным правам кредитора; основания для квалификации оспариваемой сделки по статье 10 ГК РФ, как выходящей за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В отношении должника определением от 19.10.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве, поэтому договор купли-продажи квартира от 09.04.2019 заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).

По мнению кассатора, единственное имущество должника отчуждено фактически аффилированному лицу, что установлено судами и участникам спора не оспаривается. Вместе с тем сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности.

Суды пришли к правомерному выводу, что заявителем не доказана неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Из справки об остатке ссудной задолженности от 10.01.2018 № 071-34-10/44 следует, что обязательства по кредитному договору № 1671001/0166 исполнены в полном объеме, с обратной стороны на закладной имеется надпись, согласно которой обязательство исполнено полностью 09.01.2018. В акте приема-передачи закладной указано, что она передается в связи с исполнением в полном объеме обязательств, обеспеченных ипотекой по кредитному договору от 12.04.2016 № 1671001/0166.

По договору рефинансирования обязательства от 29.12.2017 № 1771001/552 должником в течение 2018 года обязательства также исполнялись надлежащим образом до февраля 2019 года. Прекращение выплат, по утверждению должника, связано с блокировкой расчетного счета его организации – общества с ограниченной ответственностью «Ювентрейд» (далее – ООО «Ювентрейд»), где он является единственным участником и директором, поскольку прибыль от деятельности указанной организации им направлялась на уплату ежемесячных платежей по кредиту в пользу банка. 

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что просрочка по кредиту за несколько месяцев, в отсутствие у должника иных кредиторов, не свидетельствует о его неплатежеспособности, учитывая наличие в собственности спорной квартиры (до 09.04.2019) и получение от продажи эквивалентной ее стоимости суммы в размере 11 500 000 руб. (после 19.04.2019).

Кроме того, суды правильно установили, что отсутствие встречного предоставления по оспариваемому договору или заниженная стоимость отчуждения жилого помещения материалами спора не подтверждаются.

Так, регистрация сделки происходила через многофункциональный центр, деньги переданы ФИО3 должнику в полном объеме в день регистрации сделки купли-продажи квартиры и перехода права собственности на нее, что подтверждается распиской от 19.04.2019. Оплату стороны провели наличными. Как утверждает должник, это вызвано действиями банка по блокировке расчетного счета его организации ООО «Ювентрейд» и его личных счетов, вследствие применения Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и необходимостью расчета с контрагентами.

Расписка от 19.04.2019, а также письменные пояснения сторон сделки, подтверждающих оплату по оспариваемому договору, в силу статей 64, 75, 81 АПК РФ являются доказательствами по делу, допустимость, относимость и достоверность которых заявителем не опровергнута.

Наличие у ФИО3 денежных средств, необходимых для приобретения спорной квартиры, подтверждается им со ссылкой на следующие обстоятельства: получением наследства от родителей, приобретением валюты в размере 111 152 долларов США, предоставлением краткосрочных займов должнику до заключения оспариваемой сделки, общим доходом семьи, включающим его личные доходы в виде получения заработной платы от трудовой деятельности, так и доходы супруги от предпринимательской деятельности, наличием в собственности нескольких объектов недвижимости и транспортных средств, проведением в приобретенной квартире ремонта, оплатой за нее всех коммунальных и прочих платежей.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств признана судом достаточной для вывода о том, что факт оплаты по оспариваемому договору подтвержден представленной в материалы спора распиской от 19.04.2020 и финансовым управляющим не опровергнут, доказательств обратного не представлено.

Довод кассатора о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в истребовании дополнительных доказательств, отклоняется судом округа. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в его удовлетворении на основании положений статей 9, 41, 268 АПК РФ ввиду того, что заявителем не обоснована невозможность заявления указанного ходатайства в суде первой инстанции. Нарушение статей 8 и 9 АПК РФ из материалов обособленного спора не следует, поскольку финансовый управляющий, ознакомившись с делом, возражений в отношении представленных ответчиком доказательств не представил, процессуальных ходатайств (об истребовании доказательств, об отложении судебного заседания) не заявил. 

Кроме того, судом кассационной инстанции учтено, что применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами в ходе рассмотрения настоящего спора, основания полагать, что отказ в удовлетворении процессуальных ходатайств заявителя мог привести к принятию неправильных судебных актов, отсутствуют.

С учетом того, что стоимость реализации квартиры не является заниженной, доход ФИО4, полученный им от продажи квартиры, отражен в налоговой декларации за 2019 год, суды пришли к правильному выводу, что неравноценность сделки не доказана.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в абзаце четвертом пункта 4 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по общегражданским основаниям.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

В связи с тем, что доводы финансового управляющего о безвозмездном отчуждении спорной квартиры в пользу ФИО3 правомерно отклонены судами, поскольку не нашли документального подтверждения, оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ не имеется.

Обстоятельства, очевидно свидетельствующие о недобросовестном поведении всех участников сделки в момент ее совершения, судами не установлены.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дана надлежащая правовая оценка, приведенным сторонами спора доводам и возражениям, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, в результате чего суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку она заключена в условиях равноценного встречного предоставления со стороны ФИО3 и в отсутствие признаков неплатежеспособности должника.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права судами не допущено, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 04.08.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу № А46-18106/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                           Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                        С.А. Доронин

 

                                                                                           О.В. Жирных