АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-14756/2020

06 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего 

ФИО1 –

ФИО2 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.03.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 

по делу № А11-14756/2020,

 

по заявлению финансового управляющего 

ФИО2 

к ФИО3

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО1 

(ИНН: 

<

***>) 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился финансовый управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 03.02.2020 уступки прав требования (цессии) по договору займа от 21.05.2016, заключенного должником с ФИО3, а также о применении последствий его недействительности в виде взыскания 3 345 684 рублей 49 копеек.

            Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано отчуждением в рамках оспоренной сделки имущества по заниженной стоимости.

            Суд первой инстанции определением от 30.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, тот факт, что ответчик получил от должника по договору займа лишь частичное удовлетворение на сумму 1 200 000 рублей не имеет правового значения применительно к разъяснениям, приведенным в первом и втором абзаце пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63). Стоимость уступленного права требования составляла 4 000 000 рублей, что в несколько раз превышает его стоимость, согласованную сторонами в договоре цессии в размере 800 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор цессии от 03.02.2020, по условиям которого должник уступил ответчику право требования долга с ФИО4 по договору займа от 21.05.2016.

Согласно пункту 1.2 договора сумма задолженности подтверждена определением Ленинского районного суда города Владимира от 30.11.2017 по делу № 2-2451/2017 об утверждении мирового соглашения, по условиям которого ФИО4 признал наличие у него задолженности по договору займа в сумме 2 000 000 рублей по состоянию на 30.11.2017; сумма процентов за пользование займом составляет 3 106 094 рубля 77 копеек; ФИО4 обязался погасить долг в размере 4 000 000 рублей в счет погашения долга в срок до 31.11.2017. 

На момент заключения договора цессии сумма требования составляет 4 000 000 рублей (пункт 1.4 договора).

Цена договора в соответствии с пунктом 2.1 составила 800 000 рублей. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 30.12.2020  возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1; решением от 30.06.2021 признал ФИО1 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО2 

Финансовый управляющий, посчитав, что договор цессии является недействительной сделкой, заключенной сторонами при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить следующие объективные факты: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрительности, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность предполагается в нарушении интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии со статьей статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции. Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьями 69 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при подписании договора цессии ФИО5 ввел ФИО3 в заблуждение относительно размера существующей задолженности ФИО4 Так, в результате завышения цедентом размера уступленного права требования цессионарий получил от реализации имущества ФИО4 на торгах, проведенных 11.03.2020 в рамках возбужденного 18.05.2018 сводного исполнительного производства № 24093/18/33001-ИП, 1 200 000 рублей вместо 4 000 000 рублей, на которые вправе был рассчитывать по условиям договора. Названные фактические обстоятельства установлены Судебной коллегией по гражданским делам Владимирского областного суда в апелляционном определении от 11.11.2020 по делу № 33-3874/2020. 

Определением от 27.09.2021 по настоящему делу Арбитражный суд Владимирской области, приняв во внимание изложенные обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции и имеющие преюдициальное значение, признал обоснованными и включил в реестр требований кредиторов ФИО5 требование ФИО3 в сумме 2 800 000 рублей, составляющей разницу между суммой требования к ФИО4, указанной в договоре уступки (4 000 000 рублей), и фактически полученной ответчиком суммой (1 200 000 рублей). При этом суд квалифицировал указанную денежную сумму в качестве причиненных ФИО3 ФИО5 убытков в виде реального ущерба. 

Проанализировав условия оспоренной сделки применительно к вопросу о получении должником равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что в настоящей ситуации ответчик приобрел у должника долг ФИО4 за 800 000 рублей, получив впоследствии с указанного лица 1 200 000 рублей, что соответствует ожиданиям участника гражданско-правового оборота от заключения договора уступки. При этом суды не обнаружили оснований для того, чтобы считать разницу в 33,33 процента существенной, однозначно свидетельствующей о том, что встречное исполнение по сделке являлось неравноценным. Кроме того, судебные инстанции верно отметили, что приобретение права требования задолженности с третьего лица по цене, равной номинальной стоимости долга не имело бы для приобретателя экономической выгоды.

Ссылка финансового управляющего на необоснованное отклонение судами ходатайства в назначении по делу судебной экспертизы не принимается во внимание, поскольку в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Арбитражный суд в своей компетенции при оценки обстоятельств дела назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. В настоящей ситуации суды пришли к выводу о возможности рассмотреть настоящий спор по существу, исходя из оценки имеющихся доказательств, и пришли к выводу, что уступленное ФИО5 право требования приобретено ФИО3 при равноценном встречном исполнении. 

В связи с изложенным суды на законных основаниях отказали финансовому управляющему в удовлетворении его требований о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего спора суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что ФИО5 получил частичное исполнение от ФИО4 Поскольку при этом должник настаивал на неравноценном встречном исполнении по сделке со стороны ответчика, апелляционная инстанция посчитала его поведение непоследовательным, а заявленную позицию – не соотносящейся с установленными в рамках настоящего обособленного спора действиями, имевшими место ранее, в связи с чем посчитала необходимым применить к рассмотренным правоотношениям принципа процессуального эстоппеля.

Финансовый управляющий в кассационной жалобе полагает, что судам необходимо было исходить из разъяснений, сформулированных в пункте 8 Постановления № 63, согласно которым неравноценность встречного исполнения обязательств для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может устанавливаться исходя из условий сделки, поэтому не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки (абзац 2); в соответствии с первым абзацем пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац 3). 

Между тем суд округа отмечает, что судебные инстанции в настоящем случае верно приняли во внимание конкретные обстоятельства заключения оспоренной сделки (уступка части несуществующего на дату заключения договора долга) и правовой эффект, наступивший для сторон в результате ее заключения и исполнения. Иной подход нарушил бы принцип соблюдения баланса интересов должника (его кредиторов) и ответчика, поскольку установлено, что последний был вправе получить с ФИО4 лишь часть уступленной по договору цессии денежной суммы. 

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому арбитражный суд может признать недействительной сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды проанализировали фактические обстоятельства настоящего спора применительно к основаниям недействительности сделок, содержащимся в указанной норме, и, установив, что ответчик не является лицом, имеющим заинтересованность по отношению к должнику, а также приняв во внимание ранее сделанные выводы об отсутствии признака неравноценного встречного исполнения по сделке, и, как следствие, причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, констатировали отсутствие оснований для признания договора цессии недействительным по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.

Выводы судов в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных установленных обстоятельств и имеющихся доказательств, которым соответствуют и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным                               в кассационной жалобе доводам тем самым не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 30.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу № А11-14756/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.А. Ногтева