АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2021 года

Дело №

А21-6055/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Янтарный сом» ФИО1 (доверенность от 17.09.2020),

рассмотрев 21.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Янтарный сом» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу  № А21-6055/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Очаг», адрес: 238340, 

<

...>,                                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Янтарный сом», адрес:  236039, Калининград, 5-я Причальная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), 15 799 300 руб. задолженности по договору поставки от 06.05.2019 № 06/05/2019 (далее – Договор) и 1 327 141 руб. пеней за просрочку уплаты долга.

Компания обратилась в суд со встречным иском о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции привлек ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от  04.10.2021, с Компании в пользу Общества взыскано 15 799 300 руб. долга  и 700 000 руб. пеней, в удовлетворении остальной части первоначального иска и встречного иска  отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый – об отказе Обществу в иске. 

По мнению подателя кассационной жалобы, применение судами в рассматриваемом случае норм статей 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для взыскания стоимости товара и работ необоснованно, поскольку материалами дела подтверждено, что  Договор является мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ).

В отзыве Общество просит оставить судебные акты без изменения по мотиву их законности и непоследовательности правовой позиций Компании в каждой инстанции относительно обоснованности требований по первоначальному иску.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы. 

Общество и ФИО2 надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 06.05.2019 Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить  установку замкнутого водоснабжения для выращивания мраморного сома и осуществить ее шефмонтаж, а покупатель  принять и оплатить поставленное оборудование и шефмонтаж.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора и спецификации стоимость оборудования и шефмонтажа составила 30 450 000 руб., срок изготовления оборудования - 30.11.2019..

Согласно пункту 2.1 Договора поставка оборудования осуществляется по адресу: 

<

...>, за счет поставщика.

В силу пункта 2.4 Договора датой поставки является дата подписания акта приема-передачи оборудования.

Пунктом 3.5 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2019 № 2) установлено, что право собственности на оборудование переходит от поставщика к покупателю с момента приемки монтажа оборудования.

Пунктом 3.3 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 07.05.2019) предусмотрено внесение покупателем на счет поставщика              8 000 000 руб. предоплаты.

Согласно пункту 3.4 Договора окончательный расчет покупатель производит в течение 3 банковских дней с момента получения от поставщика уведомления о готовности оборудования.

В случае нарушения срока оплаты более чем на 10 календарных дней покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,05% от стоимости неоплаченного оборудования за каждый день просрочки (пункт 5.4 Договора).

В рамках исполнения Договора Компания перечислила Обществу 8 000 000 руб. аванса, 1 000 000 руб. из которых был впоследствии возвращен покупателю. 

Как указывает Общество, стоимость поставленного в рамках Договора оборудования и выполненных шефмонтажных работ составила 23 799 300 руб., образовавшаяся задолженность - 15 799 300 руб..

Оставление без удовлетворения претензии об уплате долга и пеней послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Компания подала встречный иск о признании Договора недействительным, заключенным генеральным директором Компании в ущерб интересам юридического лица и не одобренным общим собранием участников (статьи 173.1 и 174 ГК РФ). 

Суд первой инстанции, применив положения статьи 333 ГК РФ, взыскал с Компании в пользу Общества 15 799 300 руб. долга и 700 000 руб. неустойки (пеней); в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их отмены.

Статей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки Обществом Компании оборудования и проведения шефмонтажных работ по Договору, наличие 15 799 300 руб. задолженности установлены судами и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами: подписанными сторонами актами выполненных работ, в которых отражена стоимость поставленных материалов (за вычетом давальческого сырья), товарной накладной, четырьмя актами о приеме-передаче объектов основных средств, актом сверки расчетов за период с 06.05.2019 по 30.11.2020, в котором отражена задолженность.

О фальсификации вышеуказанных документов Компания в суде первой инстанции не заявила.

Оснований для признания Договора мнимой сделкой, совершенной с нарушением требований закона, суды не установили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

К числу ничтожных относятся сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделок (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), а также мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При оценке Договора на предмет мнимости суды исходили из необходимости доказать, что при его заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлены, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что при подписании Договора, стороны имели намерение создать предусмотренные Договором правовые последствия (создание установок замкнутого водоснабжения); заинтересованность в результате таких работ заявитель не отрицает, материалами дела подтверждена.

Довод заявителя о выполнении работ по Договору не Обществом, а иными лицами, в том числе работниками Компании, правомерно отклонен судами, поскольку это обстоятельство не является основанием для признания сделки мнимой, то есть, заключенной без намерения создать правовые последствия, а касается лишь исполнения сделки.

Как отмечено выше, доказательств, однозначно свидетельствующих о выполнении работ по Договору иным лицом, заявитель несмотря на отсутствие препятствий к их получению, в материалы дела не представил, равно как и доказательств, подтверждающих отсутствие у Общества реальной возможности выполнить подобные работы.

Более того, суд первой инстанции, изучив показания свидетелей, установил, что по заданию Компании ее работники после подписания актов выполняли иные виды, стоимость которых значительно меньше отраженной в Договоре, а работы, ставшие предметом настоящего спора, выполнили не они.

Судами также установлено, что Компания направила администрации Гурьевского городского округа Калининградской области заявление на предоставление субсидии на реконструкцию и (или) модернизацию объектов рыбоводной инфраструктуры, а также приобретение оборудования для разведения, содержания и выращивания объектов товарной аквакультуры, в обоснование которого представила комплект документов, имеющийся в настоящем деле. В материалы дела представлены сведения из бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании за 2019 год, согласно которым ее материальные внеоборотные активы составили 22 698 тыс. руб., кредиторская задолженность - 15 510 тыс. руб.

Вывод судов об отсутствии у Договора признаков мнимой сделки согласуется с правовой позицией, сформулированной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку предполагаемая ответчиком в рассматриваемом случае недобросовестность стороны Договора, не исполнившей обязательства, не может служить основанием для признания сделки мнимой.

Кроме того, суды приняли во внимание заявление Общества о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску; решение в данной части Компанией не оспариваются.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов двух инстанций.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу № А21-6055/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Янтарный сом» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов

 О.Ю. Нефедова