АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1748/2020

06 ноября 2020 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Бурдуковской А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Очировой Р.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 304032312700264, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Сима-Ленд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании зачесть 382 995,46 рублей в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности ИП ФИО1, о взыскании 11 717,59 рублей – процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации,

при участии в судебном заседании представителей:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 04.10.2019, паспорт, диплом), ФИО3 (по доверенности от 26.10.2020, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью ТД «Сима-Ленд»  – ФИО4 (по доверенности от 21.08.2020, паспорт, диплом),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с  уточненным исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью ТД «Сима-Ленд»  (далее – ответчик, ООО ТД «Сима-Ленд»)   об обязании зачесть 382 995,46 рублей в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности ИП ФИО1, о взыскании 11 717,59 рублей – процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 29 апреля 2020 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 22 июня 2020 суд перешел к рассмотрению заявления по общим правилам искового производства.

В обоснование требований истец указал на то, что 17.01.2018 между ИП ФИО1 (покупатель) и ООО ТД «Сима-Ленд» (продавец) заключен договор купли-продажи товаров № 913 902 с протоколом разногласий от 17.01.2018. К договору заключено дополнительное соглашение от 01.01.2019, согласно пункту 2 указанного соглашения размер предоставляемой покупателю премии составляет 10 % от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период (квартал) с учетом НДС. 

25.06.2019 заключено дополнительное соглашение, по которому расчетный период составляет 01.07.2019-30.09.2019 и 01.10.2019-31.12.2019. Величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составляет 10 % от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в соответствующем отчетном периоде, без НДС. 

В обоих соглашениях сумма премии (вознаграждения) учитывается путем уменьшения задолженности покупателя за товар, поставляемый по договору, на сумму начисленной премии (вознаграждения).

Истец считает, что поставку товара, заказанную во 2 квартале 2019 года и оплаченную в 3 квартале 2019 года, можно отнести к 3 кварталу и рассчитать размер премии, применив наименьшую сумму без НДС. ИП ФИО1 в период с 01.04.2019 по 30.06.2019 приобретено товара на сумму 4 958 994, 69 рублей, товар оплачен в 3 квартале 2019 года. С учетом переплаты за 1 и 2 квартал 2019 года в размере 155 473,71 рублей выплате путем уменьшения задолженности предпринимателя подлежит 340 425,76 рублей. 

Предпринимателем в адрес ответчика направлялась претензия, однако ответчик обязательство по оплате не исполнил. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Доводы истца изложены в исковом заявлении (л.д. 7-9), возражениях на отзыв (л.д. 27-28, 64-65).

В судебном заседании 29 октября 2020 года представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика зачесть 382 995,46 рублей в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности ИП ФИО1 перед ООО ТД «Сима-Ленд», взыскать 11 717,59 рублей – процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принял.

ООО ТД «Сима-Ленд» с требованиями не согласилось, у общества отсутствует задолженность перед истцом, полагает необходимым принимать во внимание буквальное значение условий договора. Представлен отзыв (л.д. 22-24), дополнение (л.д. 51-53). 

Заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее. 

Как следует из представленных материалов дела, 17.01.2018 между ИП ФИО1 (покупатель) и ООО ТД «Сима-Ленд» (продавец) заключен договор купли-продажи товаров № 913 902 с протоколом разногласий от 17.01.2018 (представлено через систему «Мой арбитр» 22.04.2020). 

Согласно пункту 1.1 продавец обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Номенклатура, ассортимент, количество, цена, способы и сроки поставки каждой партии товара согласовывается сторонами в спецификации, составленной на каждую партию товара на основании заявок покупателя. Спецификация считается согласованной сторонами после получения продавцом по электронной почте от покупателя согласия/подтверждения на поставку товара, согласно подтвержденной спецификации либо выставленного счета. Окончательные ассортимент, количество и общая сумма товара каждой отдельной партии формируется, исходя из фактического наличия товара на складе продавца, и отражается в товарных накладных (пункт 1.2).

Пунктом 3.6 предусмотрено, что обязательства продавца по передаче товара считаются выполненными с момента фактической передачи товара покупателю (а в случае доставки товара транспортной компанией - перевозчику), что подтверждается подписанием товарной накладной (УПД), либо транспортной/товарно-транспортной накладной/экспедиторской расписки или иного подтверждающего документа. 

Право собственности на товар переходит покупателю в момент передачи товара и подписания соответствующего документа, а в случае доставки товара посредством транспортной компании – с момента передачи первому перевозчику (пункт 3.7).

Покупатель оплачивает товар на следующих условиях: отсрочка платежа 60 календарных дней. Срок отсрочки исчисляется с момента отгрузки товара со склада продавца. Максимальная сумма отгружаемого без предоплаты товара определяется на усмотрение продавца (пункт 4.1).

Согласно пункту 6.2 при не достижении согласия споры решаются в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Договор действует с момента его подписания и до 31 декабря 2018 года. Если на момент окончания срока действия  договора ни одна из сторон не изъявила письменного желания расторгнуть его, договор автоматически считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 7.1).

Существенные условия договора поставки согласованы, договор в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным.

Проанализировав условия договора от 17.01.2018 № 913 902 арбитражный суд пришел к выводу о том, что между истцом и ответчиком сложились правоотношения из договора поставки, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К договору заключены дополнительные соглашения от 17.01.2018 (представлено через систему «Мой арбитр» 12.08.2020), от 01.01.2019 (л.д. 55), от 25.06.2019 (л.д. 54).

В спорный период (2-3 квартал 2019 года) между сторонами действовали дополнительные соглашения от 01.01.2019 и от 25.06.2019.

Согласно условиям названных дополнительных соглашений в целях стимулирования материальной заинтересованности покупателя в приобретении товаров у ответчика последний выплачивает премию (вознаграждение). В обоих соглашениях сумма премии (вознаграждения) учитывается путем уменьшения задолженности покупателя за товар, поставляемый по договору, на сумму начисленной премии (вознаграждения) (пункт 5 соглашения от 01.01.2019 и пункт 2.4 соглашения от 25.06.2019).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.01.2019 размер предоставляемой покупателю премии составляет 10 % от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период с учетом НДС. Расчетный период – квартал (пункт 3). Для расчета премии принимается общая сумма поставленного и оплаченного в расчетный период товара, с учетом НДС (пункт 4). После предоставления премии путем уменьшения задолженности стороны подписывают акт зачета взаимных требований (пункт 6). 

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2019 расчетный период составляет 01.07.2019-30.09.2019 и 01.10.2019-31.12.2019. Величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составляет 10 % от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в соответствующем отчетном периоде, без НДС (пункт 2.1). Продавец в течение 10 рабочих дней с момента окончания расчетного периода рассчитывает размер вознаграждения и направляет покупателю акт сверки, подтверждающий приобретение определенного количества товара покупателем, размер предоставляемого вознаграждения в процентах, сумма вознаграждения в рублях без НДС, и период, за который предоставляется вознаграждение (пункт 2.2). Покупатель в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления, подтверждает рассчитанную сумму вознаграждения и подписывает акт сверки (пункт 2.3).

Согласно пункту 2.6 дополнительного соглашения от 25.06.2019 соглашение вступает в силу с 01.07.2019 и действует до 31.12.2019, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Как следует из пункта 2.7 указанного соглашения пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признаются сторонами недействующими. 

В период с 01.04.2019 по 30.06.2019 истец приобрел и оплатил товар у ответчика на общую сумму 7 782 262,29 рублей, что подтверждается представленным актом сверки, подписанным сторонами с проставлением печатей (л.д.75-76). 

Как указывает истец размер премии в соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2019 на сумму приобретенного товара в размере 7 782 262,29 рублей выплачен ответчиком в полном объеме путем уменьшения задолженности предпринимателя. Данный факт ООО ТД «Сима-Ленд» не оспаривается.

Кроме того в период с 01.04.2019 по 30.06.2019 истец приобрел товар на сумму 4 958 994,33 рубля, указанная сумма оплачена истцом в 3 квартале 2019 года.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить оставшуюся премию в размере 340 425,76 рублей (представлено через систему «Мой арбитр» 22.04.2020), которая оставлена последним без удовлетворения.

Таким образом, претензионный порядок истцом соблюден.

Ссылаясь на то, что ответчик не произвел оплату премии за поставленный во 2 квартале 2019 и оплаченный в 3 квартале 2019 года товар, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности и процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 ГК РФ

Разрешая возникший спор, арбитражный суд руководствовался положениями статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и установил факт надлежащего исполнения своих обязательств со стороны ООО ТД «Сима-Ленд».

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Факт поставки ООО ТД «Сима-Ленд» в адрес истца товара во 2 квартале 2019 года на сумму 4 958 994,33 рубля и факт оплаты данного товара ИП ФИО1 в 3 квартале 2019 года сторонами не оспариваются и подтверждаются актами сверки по состоянию на 30.06.2019 и 31.12.2019, подписанным сторонами с проставлением печатей общества (л.д.75-88).

Между тем на момент поставки товара на спорную сумму 4 958 994,33 рубля правоотношения сторон регулировались договором в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2019, пунктом 2 которого предусматривалось, что размер предоставляемой покупателю премии составляет 10 % от суммы поставленного и оплаченного покупателем товара за расчетный период с учетом НДС. Однако товар на спорную сумму 4 958 994,33 рубля оплачен истцом в 3 квартале 2019 года, соответственно у ответчика отсутствовали правовые основания для начисления премии во 2 квартале 2019 года.

  В соответствии же с дополнительным соглашением от 25.06.2019 величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составляет 10 % от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в отчетном периоде, без НДС (пункт 2.1).

Кроме того из пункта 2.7 указанного соглашения от 25.06.2019 следует, что пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признаются сторонами недействующими. Дата вступления в силу соглашения 01.07.2019.  

Таким образом, 4 958 994,33 рубля, оплаченные за товар, поставленный во 2 квартале 2019 года, не могли быть также включены в расчет премии за 3 квартал 2019 года. 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Заключение сторонами дополнительного соглашения от 25.06.2019 сторонами не оспаривается. Более того обе стороны ссылаются на указанное соглашение в своих пояснениях.

В соответствии с частью 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора и должны в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае, из условий дополнительного соглашения от 25.06.2019, прямо следует, что величина вознаграждения за приобретение определенного количества товара составляет 10 % от общей суммы документально подтвержденных приобретений товара у продавца, указанных в накладных и счетах-фактурах, без НДС, уменьшенных на сумму принятых продавцом товаров, возвращенных покупателем, в отчетном периоде. Кроме того из пункта 2.7 указанного соглашения от 25.06.2019 следует, что пункты 1-6 дополнительного соглашения от 01.01.2019 признаются сторонами недействующими. Дата вступления в силу соглашения 01.07.2019.  

Таким образом, стороны определили, что с 01.07.2019 вознаграждение начисляется только на товар, приобретенный в расчетном периоде, при этом условия соглашения от 01.01.2019 признаны недействующими.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия договора купли-продажи от 17.01.2018 в редакции протокола разногласий от 17.01.2018 в совокупности с условиями дополнительных соглашений от 01.01.2019 и от 25.06.2019, а также имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что сторонами конкретизирован порядок исполнения продавцом обязательства по выплате вознаграждения покупателю за приобретенный товар. Поскольку ответчик указанную обязанность исполнил в соответствии с условиями договора и соглашений, у ИП ФИО1 не имеется оснований требовать выплаты дополнительного вознаграждения в сумме 382 995,46 рублей.

Иных доказательства нарушения ответчиком условий договора истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 об обязании зачесть 382 995,46 рублей в счет выплаты вознаграждения путем уменьшения задолженности ИП ФИО1 следует отказать в полном объеме. 

Истец также заявил о взыскании 11 717,59 рублей – процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом отказа в удовлетворении основного требования, в удовлетворении требования о взыскании процентов за неисполнение денежного обязательства судом также отказано.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 10 017 рублей.

С учетом уточнения исковых требований уплате подлежала государственная пошлина в размере 10 894 рубля. 

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 304032312700264, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 877 рублей.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяА.А. Бурдуковская