ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105418/2021

27 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     25 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Пивцаева Е.И., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 31.08.2022;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 26.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29969/2022)  ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу № А56-105418/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория права"

об обязании,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория права" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы: 

- протоколы общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества за период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- бухгалтерский баланс Общества за период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- отчет о прибылях и убытках общества за период с 01.01.2021 по 30.06.2021;

 - книгу учета доходов и расходов Общества за полугодие 2021 года на бумажном носителе; период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- кассовую книгу с приходными и расходными ордерами за полугодие 2021 года; период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- пояснения, сведения (справка бухгалтера) о доходах и расходах Общества за полугодие 2021 года, период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Общества за полугодие 2021 года, период с 01.01.2021 по 30.06.2021 года; 

- договоры, заключенные Обществом и (или) исполняемые Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за полугодие 2021 года, период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- пояснения (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества, если таковые имеются, по итогам полугодия 2021 года, период с 01.01.2021 по 30.06.2021; 

- список аффилированных лиц Общества по состоянию на 30.06.2021; 

- список участников Общества по состоянию на 30.06.2021; 

- выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в публичном акционерном обществе «БАНК «Санкт-Петербург», с 01.01.2021 по текущую дату; 

- выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в публичном акционерном обществе «БАНК «Санкт-Петербург», с 01.01.2021 по текущую дату; 

- выписку по расчетному счету № 

<

***>, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», с 01.01.2021 по текущую дату; 

- договоры с ИП ФИО5. ИНН 

<

***>, с ИП ФИО6 ИНН 

<

***>), с ФИО7, с ИП ФИО8 ИНН 

<

***>, с ООО «ГетТакси Рус» ИНН 

<

***> со всеми счетами, актами и др. документами, подтверждающими исполнение договоров. 

Впоследствии истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать Общество в течение 3 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить участнику Общества ФИО2 оригиналы или заверенные надлежащим образом копии документов: 

- пояснения, сведения (справка бухгалтера) о доходах и расходах Общества за 2021 год; 

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период 01.01.2021-31.12.2021; 

- книгу учета доходов и расходов Общества за 2021 год. 

Также истец просил взыскать с ответчика 15 000 руб. судебной неустойки  за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 01.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции об исполнении Обществом обязанности по предоставлению участнику запрашиваемой им документации, поскольку копии документов, представленные ответчиком, содержат недостоверные сведения о деятельности Общества и имеют ненадлежащую форму, в связи с чем не могут являться допустимыми доказательствами по делу.

20.10.2022 от ООО "Лаборатория права" поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ответчик просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил апелляционную жалобу удовлетворить, ответчик поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале Общества. Генеральным директором Общества является ФИО9 

23.09.2021, 01.10.2021 ФИО2 обратился к Обществу с требованиями о предоставлении информации о деятельности Общества. Неисполнение данных требований послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Поскольку ФИО2 является участником Общества, он вправе требовать предоставления надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности Общества. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что Обществом представлены ФИО2 при рассмотрении дела пояснения о доходах и расходах Общества за 2021 год; расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период 01.01.2021-31.12.2021 (том 2, л.д. 31); книга учета доходов и расходов Общества за 2021 год (том 2, л.д. 16-25).

Доводы истца о недостоверности сведений в представленных Обществом копиях документов, а также о несоответствии документов утвержденной форме оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" утверждены формы бухгалтерской отчетности организаций, в частности, утверждены формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах согласно приложению № 1 к Приказу; формы приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах согласно приложению № 2 к настоящему Приказу: а) форму отчета об изменениях капитала; б) форму отчета о движении денежных средств; форму отчета о целевом использовании средств согласно приложению № 2.1 к приказу. 

Согласно пункту 3 Приказа организации самостоятельно определяют детализацию показателей по статьям отчетов, предусмотренных пунктами 1, 2 и 2.1 настоящего Приказа. 

При этом согласно пункту 4 Приказа установлено, что иные приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств (далее - пояснения): оформляются в табличной и (или) текстовой форме; содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения № 3 к настоящему Приказу. 

Таким образом, Общество представило те сведения бухгалтерского учета, которые непосредственно ведет и отражает в установленных законом порядке документах.

Разногласия между сторонами относительно правильности отражения ответчиком сведений о расшифровке кредиторской и дебиторской задолженностей не являлись предметом исследования в рамках настоящего дела.

Принимая во внимание, что истребуемая документация передана ФИО2, суд первой инстанции верно отказал в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в иске отказано, то заявленное истцом требование о взыскании судебной неустойки также подлежит оставлению без удовлетворения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу № А56-105418/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

 Н.С. Полубехина