Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-12689/19

18 октября 2019 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего                     судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел  секретарь судебного заседания Голубчикова А.С.

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАСТРОЙ-МО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Акционерному обществу «Союзводгео» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица - ООО «ИнжСтрой Бетон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «МО Комплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 27 145 471 руб. 77 коп.

встречный иск – о признании соглашения недействительным,

при  участии в заседании представителей 

от истца – ФИО1, представитель по доверенности № 9-19 от 19.02.2019

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности № 15/03 от 01.03.2018

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  заявления извещены  надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  информации о времени  и месте  судебного заседания  на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил: 

Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАСТРОЙ-МО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Союзводгео» (АО «СВГ») о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору подряда № МС-133-16 от 01.09.2016 в размере 23 759 845 руб. 20 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по выполнению работ по договору подряда № МС-133-16 от 01.09.2016, в связи с чем истцом (генеральным подрядчиком) было принято решение об одностороннем отказе от исполнения договора. 16.04.2018 между сторонами подписано соглашение о погашении задолженности, которое определяет порядок и сроки добровольного погашения Ответчиком задолженности истцу, зафиксировав наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 27 345 471 руб. 77 коп., признаваемой ответчиком, возникшей при исполнении договора подряда, состоящая из:

1) задолженности по возврату неотработанного аванса в размере 23 959 845 руб. 20 коп.

2) задолженности по компенсации стоимости электроснабжения 411 352 руб. 47 коп.

3) задолженности по оплате суммы недостатков/дефектов в работах, выполненных по договору в размере 1 974 274 руб. 10 коп.

4) штрафных санкций по договору за нарушение сроков выполнения работ в размере 1 000 000 руб. 00 коп.

В порядке статьи 132 АПК РФ принято встречное исковое заявление Акционерного общества «Союзводгео»  о признании заключенного между ООО «Мегастрой-МО» и АО «Союзводгео» соглашения о погашении задолженности от 16 апреля 2018 года недействительной сделкой.

В обоснование встречных исковых требований АО «СВГ» указало, что соглашение является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения между коммерческими организациями, поскольку ООО «Мегастрой-МО» не представлено доказательств возникновения у АО «СВГ» заявленной ко взысканию задолженности. Поскольку дарение между коммерческими организациями не допускается, указанная сделка является недействительной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ИнжСтрой Бетон» и Общество с ограниченной ответственностью «МО Комплект».

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

Представитель ответчика исковые требования отклонил в полном объеме, поддержав доводы встречного искового заявления.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования ООО «Мегастрой-МО» подлежащими удовлетворению. При этом встречные исковые требования АО «СВГ» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Между ООО «МЕГАСТРОЙ-МО» («Истец/Генеральный  подрядчик») и АО «СВГ» (Ответчико/ Подрядчик») был заключен Договор подряда № МС-133-16 от 01.09.2016 г. (далее -договор) на выполнение комплекса работ по устройству ВЗУ/ВРУ при осуществлении комплексной жилой застройки с объектами инфраструктуры по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Молоковское, д. Мисайлово и д.Дальние Прудищи, 1-ый этап строительства: микрорайон  1, квартал  1, 2 (Дороги и инженерные коммуникации).

В соответствии с п. 7.1.1. Договора, Подрядчик взял на себя обязательство выполнить все работы в объемах, сроки, за цену и в соответствии с условиями, предусмотренными Договором, дополнительными соглашениями, в соответствии с утвержденной Генеральным подрядчиком Рабочей документацией, ГОСТ, СНиП, СП, разработанным Подрядчиком ППР и требованиями нормативных актов Московской области, Российской Федерации в области строительства и сдать  результат выполненных Работ Генеральному подрядчику в состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию ВЗУ/ВРУ.

Графиком производства работ (Приложение № 1 Договору) Сторонами были согласованы сроки выполнения работ, при этом полный комплекс работ по Договору должен быть выполнен в апреле 2017 г. 

Однако работы, предусмотренные Договором, Подрядчиком к указанному сроку и в полном объеме не были выполнены, по состоянию на 20.07.2017 г. отставание составило 140 календарных дней.

Согласно п. 13.3. Договора Генеральный подрядчик, кроме случаев, предусмотренных законом, вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться (полностью или частично) от исполнения принятых на себя обязательств и расторгнуть Договор путем направления уведомления Подрядчику в случаях задержки Подрядчиком начала или окончания любого из сроков выполнения Работ (начала и/или окончания), более чем на 10 (десять) календарных дней.

В соответствии с п. 13.7. Договора, Договор считается расторгнутым со дня получения стороной уведомления в соответствии с условиями договора.

Руководствуясь п. 13.3 Договора и п. 2 ст. 715 ГК РФ, ООО «Мегастрой-МО» отказалось от исполнения Договора, о чем 24 июля 2017 г. направило АО «СВГ» уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора от 07.12.2018 г. исх. № 01-05/75 с требованием в течение 7 (семи) рабочих дней с момента получения указанного уведомления произвести возврат сумм задолженностей, которое было получено Ответчиком 24.08.2017 

16.04.2018 г. между ООО «Мегастрой-МО» и АО «СВГ» было подписано соглашение о погашении задолженности (далее - «Соглашение»).

В соответствии с п. 2 Соглашения стороны подтверждают, что на момент заключения настоящего Соглашения сумма задолженности Должника (АО «СВГ») по договору составляет 27 345 471 руб. 77 коп., признаваемой Ответчиком, возникшей при исполнении договора, из которой:

- задолженность по возврату неотработанного аванса 23 959 845, 20 (Двадцать три миллиона девятьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот сорок пять) рублей 20 копеек, в т.ч. НДС 18 %;

- задолженность по компенсации стоимости электроснабжения составляет 411 352, 47 (Четыреста одиннадцать тысяч триста пятьдесят два) рубля 47 копеек, в т.ч. НДС 18%;

- задолженность по оплате суммы недостатков/дефектов в работах, выполненных по договору работ, составляет 1 974 274, 10 (Один миллион девятьсот семьдесят четыре тысячи семьдесят четыре) рубля 10 копеек, в т.ч. НДС 18%;

- штрафные санкции по Договору за нарушение сроков выполнения работ 1 000 000,00 (Один миллион) рублей 00 копеек.

Согласно п.3 Соглашения Должник (АО «СВГ») в целях погашения задолженностей, указанных в п. 2 Соглашения, обязуется ежемесячно не позднее 15-го числа соответствующего месяца производить оплату суммы в размере 500 000, 00 (Пятьсот тысяч) рублей, в т.ч. НДС 18% на расчетный счет Кредитора (ООО «Мегастрой-МО»), вплоть до полного погашения задолженностей.

23.05.2018 г. Ответчиком были перечислены денежные средства в размере 200 000 рублей, в т.ч. НДС, в счет погашения задолженности, что подтверждается платежным поручением от 23.05.2018.

В соответствии с п. 7. Соглашения Истец имеет право в одностороннем порядке отказаться исполнения Соглашения, уведомив об этом Ответчика, и обратиться в Арбитражный суд Московской области с целью принудительного взыскания имеющейся к моменту расторжения Соглашения суммы задолженности и штрафных санкций.

В связи с тем, что Ответчиком не была погашена задолженность Истцом было направлено уведомление от 07.12.2018 № 01-12/ПР-124 об одностороннем отказе от исполнения Соглашения о погашении задолженности от 16.04.2018 г. с требованием в течение 7-ми календарных дней произвести оплату задолженности в полном объеме, которое было получено Ответчиком 20.12.2018 г..

Поскольку возврата денежных средств от ответчика не поступило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Ответчиком предъявлен встречный иск о признании соглашения о погашении задолженности от 16.04.2018 недействительным по признакам притворности, прикрывающим сделку дарения между коммерческими организациями.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Из статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Статьей 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда, одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 2 статьи 715 Гражданского кодекса РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. 

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении Договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из статьи 1102 ГК РФ следует, что одним из условий удовлетворения иска потерпевшей стороны о возврате неосновательного обогащения является отсутствие правового основания для приобретения или сбережения имущества, составляющего это неосновательное обогащение.

Из установленных судом обстоятельств следует, что 16 апреля 2018 года между сторонами подписано Соглашение о погашении задолженности, которое определяет порядок и сроки добровольного погашения АО «СВГ» задолженности ООО «Мегастрой-МО», возникшей при исполнении Договора подряда № МС-133-16 от 01.09.2016 на выполнение комплекса работ по устройству ВЗУ/ВРУ при осуществлении Комплексной жилой застройки с объектами инфраструктуры по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Молоковское, д. Мисайлово и д. Дальние Прудищи, 1-ый этап строительства: микрорайон 1, квартал 1, 2 (Дороги и инженерные коммуникации).

Согласно п. 2 Соглашения стороны подтверждают, что на момент заключения настоящего Соглашения сумма задолженности Должника по договору составляет 27 345 471 руб. 77 коп.

Заявляя встречные исковые требования о признании недействительным Соглашения о погашении задолженности от 16.04.2018, ответчик ссылается на его притворность,  прикрывающее сделку дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как следует из материалов дела, в счет исполнения обязательств по перечислению авансовых платежей по договору подряда № МС-133-16 от 01.09.2016 ООО «Мегастрой-МО» перечислило денежные средства на расчетные счета третьих лиц на основании распорядительных писем АО «СВГ» (ответчика) (т.2 л.д.29-150, т.3 л.д.1-33).

Перечисление денежных средств ООО «Мегастрой-МО» в пользу третьих лиц на основании заявок подрядчика (АО «СВГ») также не противоречит условиям п. 5.2.2 договора (аванс на номинированные материалы).

Также истцом представлены отчеты комитента № 168 от 28.02.2017, № 257 от 31.03.2017, № 348 от 30.04.2017, № 436 от 31.05.2017, № 525 от 30.06.201 в качестве доказательств возникновения задолженности по компенсации стоимости электроснабжения. 

Доводы ответчика о подписании отчетов комитента за пределами срока действия доверенности, судом отклонены, поскольку действия лиц их подписавших от имени АО 2СВГ» в последующем были одобрены генеральным директором АО «СВГ» при подписании соглашения от 16.04.2018,  в котором было указано на наличие задолженности по компенсации стоимости электроснабжения. При этом заявлений о фальсификации подписи генерального директора АО «СВГ» на Соглашении от 16.04.2018 ответчиком в письменно виде не представлялось.

Также в материалы дела представлены акты по форме КС-2 КС-3, подтверждающие выполнение иными подрядчиками работ во устранение дефектов/недостатков, а также платежные поручения ООО «Мегастрой-МО» об оплате выполненных работ.

Размер штрафных санкций рассчитан истцом с учетом просрочки выполнения работ и предъявлен ко взысканию в большем размере в уведомлении об одностороннем отказе от исполнения договора подряда. Доказательств выполнения работ в согласованные сторонами сроки ответчиком не представлено, контррасчет по начисленной неустойки также отсутствует. 

Представленные в материалы дела доказательства о наличии оснований для заключения оспариваемого соглашения о погашении задолженности исключают возможность признания сделки недействительной, как прикрывающей договор дарения.

В рамках настоящего дела Ответчиком сделано заявление о фальсификации распределительных писем, представленных 25.06.2019 ООО «Мегастрой-МО», а именно исх. № 02-01 от 10.01.2017, исх. № 26-01 от 23.01.2017, исх. № 32-01 от 30.01.2017, исх. № 39-02 от 02.02.2017.

В силу норм статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Соответственно, законом не предусмотрен исчерпывающий перечень мер для проверки заявления о фальсификации доказательства.

Судом проверена обоснованность заявления о фальсификации, основываясь на совокупной оценке обстоятельств дела и представленных доказательств, что не противоречит положениям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Признание писем исх. № 02-01 от 10.01.2017, исх. № 26-01 от 23.01.2017, исх. № 32-01 от 30.01.2017, исх. № 39-02 от 02.02.2017 сфальсифицированными на недействительность оспариваемого соглашения не влияет, поскольку воля сторон при его подписании соответствовала цели заключаемого соглашения и имела под собой основания в виде гражданско-правовых  отношений, возникших в связи с исполнением договора подряда. Доказательств наличия намерений у ООО «Мегастрой-МО» по совершению притворной сделки, ответчиком не представлено, что исключает возможность признания сделки недействительной.

С учетом изложенного встречные исковые требования о признании соглашения недействительным являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

 Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом отклонены доводы ответчика о наличии положительного сальдо в пользу АО «СВГ», поскольку сведений о проведенном взаимозачете встречных однородный требований до предъявления иска в суд в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств исполнения обязательств, предусмотренных договором подряда, размер задолженности признан ответчиком в соглашении о погашении задолженности, ответчиком не представлено доказательств перечисления денежных средств, суд считает требования истца о взыскании денежных средств обоснованными, документально подтверждёнными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении встречных исковых требованиях Акционерного общества «Союзводгео» отказать.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАСТРОЙ-МО» удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества «Союзводгео» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАСТРОЙ-МО» неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса по договору подряда № МС-133-16 от 01.09.2016 в размере 23 759 845 руб. 20 коп., компенсацию стоимости электроснабжения в размере 411 352 руб. 47 коп., стоимость недостатков выполненных по договору работ в размере 1 974 274 руб. 10 коп., неустойку за нарушение сроков выполнения работ в размере 1 000 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 158 727 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО3