Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-523/2022

г. Владивосток

02 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-3686/2025

на решение от 23.06.2025 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-523/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Виза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО6, ФИО7,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Виза» (посредством веб-конференции): представитель ФИО8 по доверенности от 30.09.2024 сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 144), паспорт; представитель ФИО9 по доверенности от 30.09.2024 сроком действия 1 год, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 12748), паспорт;

от ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7: адвокат Шевцова В.В. по доверенностям от 12.12.2022 сроком действия 3 года, от 06.07.2022, сроком действия 5 лет, от 17.10.2023 сроком действия 5 лет удостоверение адвоката; от 19.09.2022 сроком действия 5 лет, от 19.09.2022 сроком действия до 09.06.2027, от 18.01.2024 сроком действия до 10 лет;

ФИО6 лично, паспорт;

в присутствии  в зале судебного заседания в качестве слушателя - ФИО10, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковыми заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «Виза» (далее – ООО «Виза», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Возбужденные по искам бывших участников общества дела на основании части 2 и части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением суда от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, уточненные требования истцов удовлетворены в полном объеме.

С ООО «Виза» взыскано: в пользу ФИО2 действительная стоимость доли в размере 4 181 288,10 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 490 699,94 руб., в пользу ФИО4 действительная стоимость доли в размере 831 270 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97 554,66 руб., в пользу ФИО5 действительная стоимость доли в размере 831 270 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97 554,66 руб., в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в размере 10 444 907,55 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 225 774,28 руб., в пользу ФИО3 действительная стоимость доли в размере 10 444 907,55 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 225 774,28 руб. Сумма процентов определена по состоянию на 08.06.2023 (дата объявления резолютивной части решения), с начислением указанных процентов по день фактического исполнения обязательств ответчиком.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.03.2024 решение Арбитражного суда Приморского края от 16.06.2023 и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Приморского края от 23.06.2025 с общества в пользу бывших участников взыскана действительная стоимость доли, определенная по результатам судебной экспертизы в отношении каждого из истцов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы.

При этом судом был осуществлен поворот исполнения решения Арбитражного суда Приморского края от 16.06.2023 по делу № А51-523/2022, в результате чего в пользу ООО «Виза» с бывших участников взыскано:

- с ФИО2 - 1 274 839,35 рублей;

- с ФИО4 - 266 283,94 рублей;

- с ФИО5 - 266 284,93 рублей;

- с ФИО1 - 3 179 650,20 рублей;

- с ФИО3 - 3 179 650,20 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, по существу доводов оспорив достоверность и допустимость признанного судом в качестве надлежащего доказательства заключения судебной экспертизы № 2410-Э от 03.10.2024, выполненного экспертом общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Статус – Консалт» ФИО11.

По мнению заявителя жалобы, ограничившись выводами данного экспертного заключения, суд первой инстанции проигнорировал как первоначально полученное судом экспертное заключение индивидуального предпринимателя ФИО12 в № 37/2022-СЭ от 05.12.2022, так представленные в материалы дела отчет ООО «Геолого-геодезический центр» об оценке от 22.10.2021, Замечания по заключению эксперта № 2410-Э от 03.10.2024, подготовленные ООО «Независимая оценочная компания «Профит Лайн», пояснения действующего оценщика ФИО13

При этом судом не принято во внимание наличие в заключении повторной судебной экспертизы противоречивых и неполных выводов, в том числе касающихся обоснования избрания подходов оценки, исчисления увеличения чистой прибыли. Наряду с изложенным истцом поставлена под сомнение достоверность представленных обществом эксперту документов при наличии между бывшими и настоящими участниками ООО «Виза» корпоративного конфликта.

С учетом аргументов жалобы, ФИО1 заявлено ходатайство о назначении повторной судебной оценочной экспертизы с поручением её проведения обществу с ограниченной ответственностью «НЭКО».

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, ООО «Виза» возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиции участников спора были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции.

Рассматривая ходатайство апеллянта о назначении повторной экспертизы, исходит из положений части 1 статьи 82 АПК РФ, согласно которым для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце втором пункта 5 Постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В данном случае суд первой инстанции не усмотрел необходимости в назначении повторной экспертизы по ходатайству ФИО1

Поддерживая позицию суда первой инстанции, апелляционный суд учитывает, что в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит процессуальных нарушений в действиях суда первой инстанции, так как последний воспользовался своим правом, предусмотренным законом. Оснований для удовлетворения ходатайства апеллянта и проведения повторной экспертизы на стадии апелляционного обжалования коллегия не усматривает, поскольку доказательств, имеющихся в материалах дела, достаточно для рассмотрения настоящего спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «Виза» зарегистрировано 24.12.1998 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 24.09.2002. Основным видом деятельности общества – деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания.

Уставный капитал общества составляет 42 500 руб., который в спорный период был распределен между его участниками следующим образом: ФИО6 (доля 66,58% номинальной стоимостью 28 296,50 руб.), ФИО14 (доля 25,13% номинальной стоимостью 10 680,25 руб.), ФИО2 (доля 5,03% номинальной стоимостью 2 137,75 руб.), ФИО7 (доля 1,26% номинальной стоимостью 535,50 руб.), ФИО4 (доля 1% номинальной стоимостью 425 руб.), ФИО5 (доля 1% номинальной стоимостью 425 руб.).

Посредством нотариально удостоверенных заявлений от 16.12.2020 ФИО2, ФИО4, ФИО5 и заявления от 17.12.2020 – ФИО14 выразили намерение выйти из состава участников ООО «Виза», доли указанных участников перешли к обществу.

ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО1 и ФИО3 (наследники умершего 24.12.2020 ФИО14), сославшись на то, что ООО «Виза» не исполнило обязанность выплатить вышедшим участникам действительную стоимость их доли в уставном капитале, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное пунктами 8 и 9 статьи 21 данного Федерального закона согласие участников Общества на переход доли к наследнику не получено, доля переходит к Обществу, при этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что Уставом Общества установлен шестимесячный срок выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, срок исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли каждого из истцов истек 30.06.2021.

При этом стороны не оспаривают, что действительная стоимость доли подлежит расчету по состоянию на 31.12.2019.

На основании изложенного с учетом получения Обществом нотариально удостоверенных заявлений ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО14 о выходе из состава участников 16.12.2020, 17.12.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истцов права на получение действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 16 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с имеющимися между сторонами разногласиями относительно размера такой стоимости, с учетом указаний, данных Арбитражным судом Дальневосточного округа в постановлении от 14.03.2024, судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ определением от 10.07.2024 была назначена судебная оценочная экспертиза, по результатам проведения которой экспертом общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Статус – Консалт» ФИО11 в заключении № 2410-Э от 03.10.2024 сделан вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Виза» в размере 5,03 %, по состоянию на 31.12.2019, с учетом установления рыночной стоимости всех активов, отраженных на балансе ООО «Виза», составляет округленно 2 943 000 рублей.

ФИО1, оспаривая суждения эксперта, со ссылкой на Замечания от 30.10.2024 по Заключению эксперта № 2410-Э от 03.10.2024, выполненные ООО «Независимая оценочная компания «Профит Лайн», поставила под сомнение проведение экспертного заключения в соответствии с методологией оценочной деятельности, регулируемой нормативными, методическими и информационными материалами в части, не противоречащей законодательству о судебно-экспертной деятельности.

По мнению апеллянта, экспертом ненадлежащее обоснован отказ от использования сравнительного подхода, поскольку, ссылаясь на невозможность подбора аналогичных объектов оценки, специалист не учел, что объект основных средств общества – здание гостиницы – используется в качестве гостиничного комплекса лишь одной третью площади, остальная часть здания сдается в аренду третьим лицам. Таким образом истец полагал, что рынок недвижимости Приморского края позволяет подобрать значительное количество объектов-аналогов.

Согласно разделу II «Сравнительный подход» Федерального стандарта оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 «Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки» сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки, основанных на сравнении объекта оценки с идентичными или аналогичными объектами (аналогами). Сравнительный подход основан на принципах ценового равновесия и замещения.

Рассматривая возможность и целесообразность применения сравнительного подхода, оценщику необходимо учитывать объем и качество информации о сделках с объектами, аналогичными объекту оценки, в частности:

1) активность рынка (значимость сравнительного подхода тем выше, чем больше сделок с аналогами осуществляется на рынке);

2) доступность информации о сделках (значимость сравнительного подхода тем выше, чем надежнее информация о сделках с аналогами);

3) актуальность рыночной ценовой информации (значимость сравнительного подхода тем выше, чем меньше удалены во времени сделки с аналогами от даты оценки и чем стабильнее рыночные условия были в этом интервале времени);

4) степень сопоставимости аналогов с объектом оценки (значимость сравнительного подхода тем выше, чем ближе аналоги по своим существенным характеристикам к объекту оценки и чем меньше корректировок требуется вносить в цены аналогов).

Из экспертного заключения следует, что оценщиком были проанализированы следующие информационные источники: Бюллетень «Государственное имущество», информационные базы бирж (ММВБ и др.), а также данные информационных агентств (СКРИН, РБК, АК&М и другие). Первичными критериями отбора сопоставимых компаний являлись: максимальная схожесть основной деятельности аналога с оцениваемой компанией, доступность необходимой информации по финансовым и рыночным показателям. В результате анализа информации, находящейся в открытом доступе, оценщик не выявил данных о предприятиях, пакеты акций/доли в уставном капитале которых продавались и/или выставлялись на аукционах с учетом требуемых критериев.

В дополнительных пояснениях по замечаниям эксперту, последний указал, что для целей применения сравнительного подхода надо учитывать местоположение объекта оценки (г. Спасск-Дальний), а также тот факт, что в оцениваемом здании находится гостиница, некоторое количество площадей сдается в аренду, исходя из этого надо искать аналоги, чтоб соответствовали бы еще указанным характеристикам.

Признавая мотивы отказа эксперта от использования сравнительного подхода, коллегия также отмечает, что при направлении настоящего спора на новое рассмотрение Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 14.03.2024 поставил под сомнение объективность такого способа оценки, учитывая отнесение исследуемых активов общества к гостиничной недвижимости, являющейся уникальной в отличие от других объектов недвижимости, поскольку их стоимость зависит не только от способности генерировать денежный поток от сдачи квадратных метров площадей в аренду; не существует активного рынка действующих гостиниц и применение сравнительного подхода далеко не всегда позволяет провести достоверную оценку.

Проанализировав экспертное заключение № 2410-Э от 03.10.2024 в совокупности с пояснениями эксперта на замечания, суд апелляционной инстанции полагает, что в целом, из содержания экспертного исследования усматривается, что оценка объекта исследования проведена в соответствии с методикой, утвержденной Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», а также не противоречит правилам ФСО V о свободе оценщика избирать тот или иной подход к оценке при условии надлежащего обоснования выбора или отказа от такового.

Сомнения же ФИО1 относительно методов и способов проведения экспертизы, ссылки на упущения эксперта при осуществлении исследования, не могут являться основанием вывода о необоснованности суждений эксперта. Выбор методик экспертного исследования в силу абзаца 11 статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки относится к компетенции эксперта. Самостоятельный выбор экспертом способов сбора информации и методов исследования является реализацией принципа независимости эксперта. Несогласие с примененными методиками и полученными с их использованием выводами не свидетельствует о неполноте или недостоверности проведенного исследования.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что существенных обстоятельств, способных вызвать сомнения в обоснованности экспертного заключения заявителем жалобы не приведено, достоверных и допустимых доказательств, опровергающих сделанные экспертом выводы, не представлено. Ввиду изложенного доводы истца признаются коллегией несостоятельными и подлежат отклонению.

Относительно ссылок истца на Замечания по заключению эксперта № 2410-Э от 03.10.2024, подготовленные ООО «Независимая оценочная компания «Профит Лайн», пояснения действующего оценщика ФИО13, апелляционный суд отмечает, что данные заключение и пояснения не являются экспертным заключением, а составившие их специалисты непосредственное исследование представленных в материалы дела первичных документов и доказательств не проводили.

Коллегия учитывает, что процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста; при этом составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта.

Из положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ следует, что заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и подлежит оценке судом в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Оценив представленное в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта ФИО11 № 2410-Э от 03.10.2024, суд апелляционной инстанции установил, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 83, 86 АПК РФ, а также Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», подлежащим применению к негосударственным экспертным организациям, экспертам с учетом ограничений, указанных в статье 41 данного закона, отвечает критерию полноты и ясности, доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых выводов из материалов дела не усматривается, вследствие чего указанное экспертное заключение признано судебной коллегией допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору.

Судебная экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Оснований не доверять заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы предупрежденным об уголовной ответственности экспертом, чья квалификация подтверждена надлежащим образом; на момент вынесения определения о назначении судебной экспертизы отводов эксперту, равно как заявлений о фальсификации предоставляемых эксперту документов не заявлено, заключение является полным и мотивированными, выводы однозначны, не носят вероятностного характера.

При этом заключение основано на материалах дела и результатах проведенных исследований, составлено в соответствии с положениями действующих нормативных актов, результаты исследования мотивированы, соответствуют требованиям объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тому вопросу, который поставлен судом, выводы эксперта носят категоричный, а не вероятностный характер. Противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам коллегия не усматривает.

Надлежащие доказательства, позволяющие поставить под сомнение выводы эксперта и свидетельствующие об их недостоверности, суду не представлены.

Равным образом, не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, не установлено и сторонами не приведено, экспертное заключение признано надлежащим доказательством по делу.

Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения и не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы, при том, что после поступления экспертного заключения таких ходатайств в суде апелляционной инстанции истцом не заявлено.

Таким образом, принимая во внимание выводы судебного экспертного заключения о том, что стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Виза» в размере 5,03 % по состоянию на 31.12.2019 с учетом установления рыночной стоимости всех активов, отраженных на балансе общества с ограниченной ответственностью «Виза», составляет 2 943 000,00 рублей, суд первой инстанции обоснованно признал, что исходя из размера доли участия вышедших участников, сумма к выплате ФИО2 составляет 2 943 000 рублей; ФИО4 – 585 080,00 рублей; ФИО5 – 585 080,00 рублей; ФИО1, ФИО3 по 7 351 530,00 рублей каждой соответственно.

Также истцами предъявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Как указано в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку ответчик своевременно не исполнил обязательство по выплате истцам спорных сумм действительной стоимости долей, истцами правомерно заявлено требование о взыскания процентов.

Повторно проверив периоды начисления и самостоятельно произведенный судом первой инстанции расчет процентов с учетом факта состоявшегося полного исполнения общество «Виза» решения от 16.06.2023 по делу № А51-523/2022 в отношении каждого из истцов (применительно к статье 352 АПК РФ), коллегия находит его обоснованным, мотивированным и арифметически верны, ввиду чего с ООО «Виза» в пользу ФИО2 подлежит взысканию 615 041,79 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 27.10.2023; в пользу ФИО4 – 121 405,57 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 30.10.2023; в пользу ФИО5 – 121 370,48 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 30.10.2023; в пользу ФИО1 – 1 570 142,98 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 30.10.2023; в пользу ФИО3 – 1 570 142,98 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 30.10.2023.

С учетом выплаты ответчиком ООО «Виза» в пользу ФИО2 денежных средств в размере большем, чем это причитается истцу ФИО2 (а именно – 4 826 401, 14 руб.), с истца ФИО2 в пользу ответчика ООО «Виза» подлежит взысканию в результате поворота исполнения судебного акта излишне уплаченная сумма в размере 1 274 839,35 рублей.

С учетом выплаты ответчиком ООО «Виза» в пользу ФИО4 денежных средств в размере большем, чем это причитается истцу ФИО4 (а именно - 980 420,51 рублей), с истца ФИО4 в пользу ответчика ООО «Виза» подлежит взысканию в результате поворота исполнения судебного акта излишне уплаченная сумма в размере 266 283,94 рублей.

С учетом выплаты ответчиком ООО «Виза» в пользу ФИО5 денежных средств в размере большем, чем это причитается истцу ФИО5 (980 385,41 рублей), с истца ФИО5 в пользу ответчика ООО «Виза» подлежит взысканию в результате поворота исполнения судебного акта излишне уплаченная сумма в размере 266 284,93 рублей.

С учетом выплаты ответчиком ООО «Виза» в пользу ФИО1 денежных средств в размере большем, чем это причитается истцу ФИО1 (12 092 563,18 рублей), с истца ФИО1 в пользу ответчика ООО «Виза» подлежит взысканию в результате поворота исполнения судебного акта излишне уплаченная сумма в размере 3 179 650,20 рублей.

С учетом выплаты ответчиком ООО «Виза» в пользу ФИО3 денежных средств в размере большем, чем это причитается истцу ФИО3 (12 092 563,18 рублей), с истца ФИО3 в пользу ответчика ООО «Виза» подлежит взысканию в результате поворота исполнения судебного акта излишне уплаченная сумма в размере 3 179 650,20 рублей.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 23.06.2025  по делу №А51-523/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев