ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72429/2015

28 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным А.Л.

при участии:  

от конкурсного управляющего: представитель Маланин Р.С. по доверенности от 30.01.2018

от ООО «РЕСО-Лизинг»: представитель Седых А.В. по доверенности от 21.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7158/2019) общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2019  по делу № А56-72429/2015/сд.3 (судья  А.В.Мороз), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего должником Зернова Николая Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО–Лизинг», обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр Таллинский» 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Содис Строй»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 15.11.2017 общество с ограниченной ответственностью «Содис Строй» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Зернов Николай Николаевич. 

В рамках конкурсного производства, 17.04.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными – перечисление ООО «Автоцентр Таллинский» денежных средств за счет ООО «СодисСтрой» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» платежными поручения от 03.02.2016 № 280, от 03.02.2016 № 278 и от 03.02.2016 № 279; просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РЕСО-Лизинг» в конкурсную массу должника 987.613,14 руб.

Определением арбитражного суда от 19.02.2019 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 19.02.2019, ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило названный судебный акт отменить и принять новый, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. В обосновании доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции в нарушении статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не обязал должника возвратить спорный автомобиль ответчику; не оценил встречное исполнение обязательств в виде предоставления имущества должнику в собственность; отношения сторон регулировались действующим законодательством в период после расторжения; предмет лизинга не возвращен лизингодателю, а выкуплен в собственность должника; актом приема-передачи от 05.02.2016 автомобиль передан в собственность должника; ответчику не было известно о наличии признаков неплатежеспособности должника; ООО «РЕСО-Лизинг» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Также податель жалобы сослался неприменение судом положений статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В материалы обособленного спора от ООО «Автоцентр Таллинский» поступил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, в котором разрешение апелляционной жалобы оставило на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель «РЕСО-Лизинг» поддержал апелляционные доводы; представитель конкурсного управляющего по доводам апелляционной возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов обособленного спора, 27.05.2014 между ООО «Содис Строй» и ООО «РЕСО-Лизинг» был заключен договор лизинга № 1391СП-СОД/01/2014, по условиям которого ООО «РЕСО-Лизинг» обязалось приобрести и передать ООО «Содис Строй» во владение и пользование транспортное средство Volkswage№ Multiva№, VIN XW8ZZZ7HZEG001188 (далее – автомобиль, транспортное средство), а ООО «Содис Строй» - уплачивать лизинговые платежи согласно утвержденному сторонами графику уплаты лизинговых платежей. В дальнейшем график лизинговых платежей изменялся дополнительным соглашением № 1 от 30.05.2014, последний лизинговый платеж должен был быть внесен должником 03.05.2017.

Согласно акту приема-передачи от 09.06.2014 автомобиль передан ООО «Содис Строй».

16.12.2015 ООО «РЕСО-Лизинг» направило в адрес ООО «Содис Строй» уведомление-требование об одностороннем расторжении договора лизинга от 27.05.2014 в связи с неоднократным нарушением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, указав общую сумму задолженности по договору 397.830,11 руб.

В соответствии с пунктом 9.2 Условий лизинга, являющихся приложением к договору лизинга от 27.05.2014 № 1391СП-СОД/01/2014, договор считает расторгнутым по истечении 10 дней с момента отправки уведомления о расторжении договора или на дату его вручения (нарочно) лизингополучателю в зависимости от того, что наступит ранее. 

Таким образом, договор лизинга расторгнут 26.12.2015.

02.02.2016 между ООО «Содис Строй» и ООО «Автоцентр Таллинский» был заключен договор купли-продажи № 02022016/ДКП-Ф, согласно которому ООО «Автоцентр Таллинский» приобрело у ООО «Содис Строй» транспортное средство по цене 1.780.000 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 2.2 договора стороны условились произвести оплату товара двумя платежами: 

- авансовым платежом в размере 987.613,14 руб. в течение 3 рабочих дней с даты получения счета продавца и подписания договора; 

- расчетом в размере 792.386,86 руб. в течение 3 рабочих дней с даты получения паспорта транспортного средства товара с указанием в качестве собственности продавца, счета продавца и копии документов о полном прекращении договора лизинга от 27.05.2014 № 1391СП-СОД/01/2014.

По условиям пункта 2.3 договора покупатель производит оплату по договору купли-продажи от 02.02.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или на основании писем продавца в адрес ООО «РЕСО-Лизинг».

Из материалами обособленного спора следует, что ООО «Автоцентр Таллиннский» совершены платежи:

- платежным поручением от 03.02.2016 № 280 на счет ООО «РЕСО-Лизинг» перечислены денежные средства в размере 17.143,14 руб., назначение платежа – оплата по договору лизинга от 27.05.2014 № 1391СП-СОД/01/2014 за ООО «Содис Строй» по письму от 02.02.2016 № 06/ФИН; 

- платежным поручением от 03.02.2016 № 278 на счет ООО «РЕСО-Лизинг» перечислены денежные средства в размере 384.093 руб., назначение платежа – оплата по договору лизинга от 27.05.2014 № 1391СП-СОД/01/2014 за ООО «Содис Строй» по письму от 02.02.2016 № 06/ФИН; 

- платежным поручением от 03.02.2016 № 278 на счет ООО «РЕСО-Лизинг» перечислены денежные средства в размере 586.377 руб., назначение платежа – оплата по договору лизинга от 27.05.2014 № 1391СП-СОД/01/2014 за ООО «Содис Строй» по письму от 02.02.2016 № 06/ФИН.

ООО «Автоцентр Таллинский» оплатило за ООО «Содис Строй» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» денежные средства в общем размере 987.613,14 руб.

05.02.2016 ООО «РЕСО-Лизинг» изъяло у ООО «Содис Строй» переданный в лизинг автомобиль, о чем был составлен акт на основании уведомления о расторжении договора лизинга.

05.02.2016 между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Содис Строй» заключен договор купли-продажи № 1391СП-СОД/02/2016, по условиям которого ООО «РЕСО-Лизинг» обязалось передать в собственность ООО «Содис Строй», а последнее – оплатить и принять спорный автомобиль по цене 717.055 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи сумма в размере 717.055 руб., в том числе НДС, зачитывается в счет оплаты покупателем товара из авансов по договору лизинга № 1391СП-СОД/01/2014 от 27.05.2014. Датой зачета суммы стороны договорились считать дату подписания акта приема-передачи товара.

Акт приема-передачи подписан 05.02.2016.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями о признании сделок по перечислению ООО «Автоцентр Таллинский» за счет должника ООО «РЕСО-Лизинг» денежных средств недействительными.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы и мотивированных отзывов на нее, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как видно из материалов обособленного спора, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 03.02.2016, то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (08.12.2015). 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, в том числе и осведомленность контрагента о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым соглашается апелляционный суд, исходил из доказанности обстоятельств, которые в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве достаточны для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Содержащийся в апелляционной жалобе довод о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не может быть принят.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

В пункте 15 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Так, спорные денежные средства предназначались для погашения задолженности по лизинговым платежам со сроками уплаты до 16.12.2015, что не может быть отнесено к условиям, предусмотренным вышеуказанной нормой.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции установил, что со стороны должника имела место значительная просрочка исполнения обязательств по внесению указанных лизинговых платежей, в связи с чем оспариваемая сделка не может быть отнесена к числу сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, которые в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда апелляционной инстанции отсутствуют, поскольку факт просрочки исполнения обязательства следует из обстоятельств, повлекших за собой расторжение договора лизинга.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции, признав оспариваемую сделку недействительной, неправильно применил последствия ее недействительности, а также о том, что стоимость полученного должником в результате оспариваемой сделки значительно превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу должника в результате оспаривания сделки, также не принимаются.

В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на заключение 05.02.2016 между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Содис Строй» договора купли-продажи № 1391СП-СОД/02/2016, по условиям которого ООО «РЕСО-Лизинг» обязалось передать в собственность ООО «Содис Строй», а последнее – оплатить и принять спорный автомобиль по цене 717.055 руб.; автомобиль передан должнику по акту приема-передачи от 05.02.2016.

Между тем, на дату совершения оспариваемых сделок (03.02.2016) договор купли-продажи 05.02.2016 сторонами еще не был заключен; не усматривается также, что указанный автомобиль в обозначенную дату был передан должнику по оспариваемой сделке.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что предусмотренные статьей 61.7 Закона о банкротстве основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в рассматриваемом случае отсутствовали, последствия недействительности оспариваемых сделок применены правильно.

Судебная практика, указанная в апелляционной жалобе не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае арбитражный суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

При таком положении основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

 Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.02.2019 по делу №  А56-72429/2015/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков