АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-41549/2018

01 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2022

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии  

финансового управляющего ФИО1, 

от ООО «Изумрудный замок»: ФИО2 по доверенности 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022

по делу № А43-41549/2018 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Изумрудный замок»

о включении требования в реестр требований кредиторов

в деле о несостоятельности (банкротстве)

ФИО3

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Изумрудный замок» (далее - ООО «Изумрудный замок») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 22 400 000 рублей.

В обоснование заявления указано, что у должника имеются солидарные обязательства перед ООО «РосАвтоСтрой» в сумме 28 000 000 рублей. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) одного из солидарных должников - ФИО4 (дело № А43-46051/2018) общество «Изумрудный замок»  исполнило данные обязательства перед ООО «РосАвтоСтрой» в порядке, предусмотренном в статье 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                        «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Требование ООО «Изумрудный замок» в настоящем споре является регрессным и предъявлено на основании статей 313 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (за вычетом доли ФИО4).

К участию в обособленном споре привлечены  ФИО5, ФИО6, ФИО4, финансовый управляющий имуществом ФИО7

Определением от 31.03.2022 суд признал требование обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.07.2022 оставил определение от 31.03.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 31.03.2022 и постановление от 21.07.2022, принять новый судебный акт.

Основные доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к следующему.

Как считает финансовый управляющий, суды не учли тот факт, что погашение обязательства перед ООО «РосАвтоСтрой» имело место в деле о банкротстве третьего лица (ФИО4), а потому спорные правоотношения регулируются нормами законодательства о банкротстве. В пункте 14 статьи 113 Закона о банкротстве указана правовая природа отношений между должником и лицом, предоставившим денежные средства для удовлетворения требований кредиторов, - беспроцентный заем, являющийся по своей сути целевым. Таким образом, по мнению подателя жалобы, у ООО «Изумрудный замок» не возникло права требования к лицами, имеющим со ФИО4 солидарные обязательства перед ООО «РосАвтоСтрой». Переход прав в материальном правоотношении не произошел, и у ООО «Изумрудный замок» отсутствуют правовые основания для включения в реестр требований кредиторов должника. 

В судебном заседании от 17.11.2022 финансовый управляющий ФИО1 поддержал изложенную позицию.

Представитель ООО «Изумрудный замок» отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Общество пояснило, что в основе исполнения обязательства должника (ФИО4) перед ООО «РосАвтоСтрой» третьим лицом (ООО «Изумрудный замок») лежит соглашение об отступном, в силу которого к третьему лицу (ООО «Изумрудный замок») переходят права ФИО4 регрессного требования к остальным солидарным должникам (статья 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Волго-Вятского округа объявил перерыв до 11 часов 20 минут 24.11.2022  в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Изумрудный замок» заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, указав, что несмотря на погашение требования ООО «РосАвтоСтрой» в рамках дела о банкротстве ФИО4, оно значится в реестре требований кредиторов в деле о банкротстве иного солидарного должника -                   ФИО3 В производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится заявление  об исключении данного требования ООО «РосАвтоСтрой» из реестра требований кредиторов ФИО3 ООО «Изумрудный замок» полагает, что наличие данного спора влияет на заявленное им требование в рамках настоящего дела. 

Рассмотрев ходатайство, суд округа не нашел правовых оснований для его удовлетворения, поскольку упомянутый спор не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу                        № А43-41549/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.06.2015 признал ООО «РосАвтоСтрой» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство (дело № А43-27511/2014).

Определением от 28.04.2018 суд взыскал солидарно с контролирующих лиц -  ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в пользу ООО «РосАвтоСтрой» убытки в размере 28 000 000 рублей, составляющих стоимость необоснованно выбывших активов общества (двух векселей ПАО «Сбербанк России»).

Производства по делам о несостоятельности (банкротстве) возбуждены в отношении  ФИО3 (дело № А43-41549/2018), ФИО4                                         (дело № А43-46051/2018) и ФИО7 (дело № А43-46735/2018).

Права требования ООО «РосАвтоСтрой», в том числе в размере 28 000 000 рублей, включены в реестр требований кредиторов каждого из названных должников.

В рамках дела № А43-46051/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4  ООО «Изумрудный замок» обратилось с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме в порядке статьи 113 Закона о банкротстве.

Определением суда от 28.05.2021 заявление ООО «Изумрудный замок» удовлетворено,  обществу предложено внести 28 082 516 рублей 06 копеек на специальный счет должника.

Определением от 17.06.2021 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ФИО4, признаны удовлетворенными в полном объеме; производство по делу о несостоятельности ФИО4 прекращено.

ООО «Изумрудный замок» обратилось в арбитражный суд в дело о банкротстве ФИО3 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 22 400 000 рублей. Общество полагало, что, исполнив требование ООО «РосАвтоСтрой» за одного из солидарных должников, к нему перешли права требования в соответствующей части (за минусом доли ФИО4) к остальным солидарным должникам, в том числе и к ФИО3, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции признал требование обоснованным.

При этом суд исходил из того, что статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим. По общему правилу, предусмотренному в пункте 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 подпункта 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение солидарной обязанности одним из должников полностью освобождает остальных должников от исполнения кредитору. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, причитающейся на него.

Суд апелляционной инстанции поддержал эту позицию.

Вместе с тем суды не учли следующее.

Удовлетворение требования за одного из солидарных должников в данном случае имело место в процедуре банкротства, а потому к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о банкротстве, в частности, статья 113 закона «Исполнение обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами».

Согласно данной норме права третье лицо в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, одним из следующих способов - перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса. 

Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника (абзацы первый и второй пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

Соглашение, предусматривающее условия предоставления обществом «Изумрудный замок» денежных средств для исполнения обязательств ФИО4, в материалы дела не представлено. Следовательно, денежные средства предоставлялись обществом должнику на условиях договора беспроцентного займа (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

Довод ООО «Изумрудный замок» о том, что обязательства должника (ФИО4) перед обществом, возникшие в связи с предоставлением денежных средств, прекращены путем предоставления отступного - права требования ФИО4 к иным солидарным должникам (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд округа не принял во внимание.

Данное обстоятельство не указано ООО «Изумрудный замок» в заявлении о включении его требования в реестр  требований кредиторов ФИО3, а также в дальнейшем при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, несмотря на неоднократные отложения судебных заседаний. Иные участники спорных правоотношений (солидарные должники) также не были извещены о состоявшейся уступке. 

Кроме того, в силу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки между юридическим лицом и гражданином должны совершаться в простой письменной форме. Какие-либо соглашения, регламентирующие условия предоставления обществом «Изумрудный замок» ФИО4 денежных средств для проведения расчетов с кредиторами, а равно иные письменные доказательства, подтверждающие наличие такого соглашения (статья 162 Гражданского кодекса Российской Федерации), в деле отсутствуют.

Таким образом, вывод судов двух инстанций о том, что ООО «Изумрудный замок» перешло право требования ФИО4 к остальным солидарным должникам, в частности к ФИО3, противоречит приведенным нормам права.

С учетом изложенного обжалованные судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального права, требование ООО «Изумрудный замок» - отклонению в связи с его необоснованностью.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 2 часть 1), 288 (часть 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу №  А43-41549/2018.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Изумрудный замок» о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО3 отказать.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова