АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-12842/2022

12 июля 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ММК Втормет», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Промсырье», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО1, г. Челябинск, о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности, при участии в судебном заседании представителя ООО «Промсырье» - ФИО2, паспорт, доверенность от 01.01.2024; ответчика – ФИО1, паспорт, представителей ФИО1 - ФИО3, паспорт, доверенность от 13.01.2022, диплом, ФИО4, паспорт, доверенность от 13.01.2022, диплом о 21.06.2002.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ММК Втормет», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск (далее – истец, ООО «ММК Втормет»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промсырье», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ООО «Промсырье»), ФИО1, г. Челябинск (далее – ФИО1) (далее – ответчики), о признании договора купли-продажи от 16.06.2016 на нежилое помещение №2, общей площадью 185,2 кв.м, расположенное в нежилом здании по адресу: 

<

...>, заключенного между ООО «Промсырье» и ФИО1 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Промсырье» указанного нежилого помешения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Учитывая, что ООО «ММК Втормет» является участником ООО «Промсырьё», а настоящий иск заявлен участником в интересах ООО «Промсырьё» протокольным определением от 05.10.2022 суд привлек ООО «Промсырьё» к участию в деле в качестве материального соистца (т. 1 л.д. 64).

При рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено ходатайство о передаче настоящего дела по подведомственности, в связи с тем, что ФИО1 не обладает статусом индивидуального предпринимателя.

В последующем, принимая во внимание корпоративную составляющую рассматриваемого спора, ответчик не поддержал ранее заявленное ходатайство о передаче настоящего дела в Челябинский областной суд по компетенции.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебном заседании 18.06.2024 объявлялся перерыв до 19.06.2024 до 14 час. 20 мин., в судебном заседании 19.06.2024 объявлялся перерыв до 25.06.2024 до 12 час. 15 мин., в судебном заседании 25.06.2024 объявлялся перерыв до 01.07.2024 до 16 час. 20 мин., в судебном заседании 01.07.2024 объявлялся перерыв до 02.07.2024 до 10 час. 20 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представитель ООО «Промсырьё» поддержал исковые требования в полном объеме.

ООО «ММК Втормет», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, полномочного представителей не направило, просило рассмотреть дело без своего участия.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «ММК Втормет», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца ООО «Промсырьё», возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Промсырьё» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2005 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «ММК Втормет» владеет долей в уставном капитале общества 92,31% номинальной стоимостью 46 838 094 руб. (т.1, л.д. 11).

Между ООО «Промсырье» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 16.06.2016 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом договора является купля-продажа нежилого помещения № 2 общей площадью 185,2 кв.м., этаж 1, кадастровый (или условный) номер объекта 74-74-37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...>. Также предметом договора является установление порядка исполнения и обеспечения исполнения договора, а также установление порядка регистрации перехода права собственности на нежилое помещение № 2 (т. 1 л.д. 9-10).

Согласно пункту 1.2 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое помещение № 2, а покупатель обязуется принять и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену) в уставленный договором срок.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость нежилого помещения составляет 926 000 руб. 00 коп.

На основании пункта 3.2 договора сумму, указанную в пункте 3.1 договора, покупатель обязан выплатить продавцу в течение четырнадцати рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности по настоящему договору.

На дату совершения спорной сделки участниками ООО «Промсырье» являлись: АО «Профит» (92,31 доли), ФИО5 (7,69 доли). Директором ООО «Промсырье» являлся ФИО5 

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Промсырье» от 23.08.2016 в связи со смертью ФИО5 прекращены его полномочия в качестве директора ООО «Промсырье», на должность нового директора назначен ФИО6 (т.1, л.д. 103).

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Промсырье» от 29.09.2017 на повестку выносился вопрос об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2016 год.  На собрании присутствовал один участник АО «Профит» (т.1, л.д. 99). По результатам проведения указанного собрания утверждены годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс ООО «Промсырье» за 2016 год (т.1, л.д. 102).

Решением единственного участника ООО «Промсырье» от 23.08.2019 директором указанного общества назначен ФИО6 (т.1, л.д. 83)

В качестве подтверждения факта отсутствия одобрения ООО «Промсырье» договора купли-продажи нежилого помещения № 2 от 16.06.2016 общим собранием участников общества представлены протоколы внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.10.2014 по 29.04.2022 (т.1, л.д. 77-111), согласно повестки которых, указанный вопрос не выносился на рассмотрение общего собрания участников ООО «Промсырье».

АО «Профит» 01.11.2018 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ООО «ММК Втормет».

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения № 2 от 16.06.2016 не относится к сделкам, совершаемых в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО «Промсырье», заключен в отсутствие согласия общего собрания участников общества, последующего одобрения сделки не было, а также заключен по заниженной стоимости, участник ООО «ММК Втормет» обратился с иском о признании сделки недействительной. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления № 25 разъяснено: по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истец ссылается на подпункт 19 пункта 11.2 Устава ООО «Промсырье», согласно которому к компетенции общего собрания участников общества является принятие решения о совершении сделок по продаже недвижимого имущества, независимо от суммы сделок.

В доводах возражений ответчик ФИО1 указал на то, что истец не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие, что ФИО1 при совершении спорной сделки знал или должен был знать об ограничениях, установленных уставом ООО «Промсырьё».

Суд отмечает, что в договоре купли-продажи нежилого помещения № 2 от 16.06.2016 в подпункте 1, подпункте 2 пункта 2.3 содержатся заверения о том, что на момент заключения настоящего договора никаких препятствий для регистрации перехода права собственности не существует, а также о том, что настоящий договор как сделка не является для общества крупной (в понимании ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также не является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества). 

Указанный договор от имени ООО «Промсырье» подписан директором ФИО5, который также являлся вторым участником общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что у ответчика не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемого договора, поскольку указанная сделка совершалась ООО «Промсырьё» в лице единоличного исполнительного органа в процессе осуществления основного вида деятельности, не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Действительно из содержания протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Промсырье» за период с 01.10.2014 по 29.04.2022, следует, что аналогичные сделки за указанный период не совершались

Однако, учитывая, что спорная сделка совершена в 2016 году, а истец обратился с настоящим иском в 2022 году, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах доказательств, подтверждающих за указанный длительный период времени в результате совершения указанной сделки прекратилась деятельность общества или изменился ее вид либо существенно изменились ее масштабы.

В соответствии с пунктом 18 постановления № 27 в силу абзаца 3 третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Обстоятельства заключения оспариваемого договора не свидетельствуют об указанном злоупотреблении правом со стороны ФИО1

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

В качестве основания для признания сделки недействительной истец также указывает на то, что сделка совершена по заниженной стоимости и повлекла причинение убытков ООО «Промсырье».

В обоснование довода о том, что спорный договор заключен в ущерб интересам как ООО «Промсырье», так и ООО «ММК-Втормет», 21.11.2022, ООО«ММК-Втормет» представило в материалы дела отчет № 489/22–О» от 03.11.2022 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв. м., этаж 1 , 37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...> (кадастровый № 74:37:0000000:489). Отчёт составлен ООО Агентство «Вита-гарант».

Из данного отчёта следует, что рыночная стоимость спорного нежилого помещения №2 на момент заключения спорного договора купли-продажи (16.06.2016) составляла 1 459 700 руб.

По мнению ответчика, указанный вывод не соответствует действительности, поскольку данная рыночная стоимость преднамеренно существенно завышена: по этой причине ФИО1 заявлено о фальсификации доказательства: отчета № 489/22–О» от 03.11.2022 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв. м., этаж 1, 37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...> (кадастровый № 74:37:0000000:489) (т. 2 л.д. 6-7).

Заслушав пояснения ответчика , суд приходит к выводу о том, что по сути данное заявление не является заявлением о фальсификации доказательств по правилам ст. 161 АПК РФ, поскольку фактически содержит доводы несогласия с выводами эксперта.

Ответчик указал на то, что спорный договор заключен на основании заключения о стоимости № 01-06/350 от 01.06.2026, подготовленного ООО «Дом оценки и экспертизы» 01.06.2016 по заказу ООО «Промсырьё» в лице директора ФИО5 (т. 2 л.д. 11-32). В соответствии с указанным заключением стоимость в рамках затратного подхода нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв. м., этаж 1, 37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...> (кадастровый № 74:37:0000000:489) составляет 912 000 руб.

В связи с наличием между сторонами спора относительно рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв. м., этаж 1 , 37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...>) по ходатайству ответчика определением суда от 14.04.2023 (т. 2 л.д. 93-94) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО7.

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв. м., этаж 1 , 37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...> (кадастровый № 74:37:0000000:489) по состоянию на 16.06.2016?

07.08.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации № 1211/5-3 от 14.07.2023 (т. 3 л.д. 67-129), в котором экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв. м., этаж 1 , 37/029/2008-142, расположенного в нежилом здании по адресу: 

<

...> (кадастровый № 74:37:0000000:489) по состоянию на 16.06.2016, составляет 1 440 547 руб. 00 коп.

Суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что ФИО1 находился в сговоре с директором ООО «Промсырье» ФИО5, сделка совершена на основании отчета об оценке, заказчиком которого выступал продавец. Разница между стоимостью спорного нежилого помещения, определенной ООО «Дом оценки и экспертизы» 01.06.2016 и стоимостью, определенной Федеральным бюджетным учреждением Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, не позволяет суду прийти к выводу о значительном отличие от цен, сложившихся в регионе при обычных рыночных условиях, о недобросовестном поведении самого покупателя и причинении явного ущерба ООО «Промсырье».

Суд полагает, что действия сторон оспариваемой сделки не отличались существенным образом от добросовестного осуществления гражданских прав.

При рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцом исковой давности по заявленным требованиям (т. 4 л.д. 83-86).

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27)).

В обоснование пропуска истцом срока исковой давности ответчик указывает на то, что о заключении оспариваемого договора истец должен был узнать не позднее проведения ежегодного общего собрания общества, состоявшегося после заключения спорного договора, то есть не позднее 2017-2018 года.

Кроме того, ответчик указывает на то, что 30.11.2018 директор ООО «Промсырьё» ФИО8 принял под подпись ходатайство ФИО1 о государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное им помещение, поскольку договором купли-продажи от 16.06.2016 предусмотрена обязанность продавца обратиться вместе с покупателем не позднее 31.12.2018 с заявлением о государственной регистрации права собственности.

Обращение о необходимости регистрации договора подавалось 02.12.2019, 25.10.2021, ФИО1 вновь сдано требование директору ООО «Промсырьё» ФИО6 о необходимости регистрации права, но ответы так и не направлялись.

Таким образом, по мнению ответчика, подтверждением факта обращения ООО «Промсырьё» о совершении сделки купли-продажи являются заявления и обращения от 30.11.2018, 17.02.2019, 02.12.2019, 25.10.2021, даже исходя из указанных документов срок исковой давности начал течь с 01.12.2018, и закончился 30.11.2019.

В свою очередь, ООО «ММК Втормет» указало на то, что 21.02.2022 в адрес ООО «ММК Втормет» обратилось ООО «Промсырьё» с заявлением о предоставлении справки о наличии одобрения продажи нежилого помещения № 2, общей площадью 185,2 кв.м., расположенное в нежилом здании по адресу 

<

...>. Справка выдана 22.02.2022. 

Истец полагает, что с этого момента ООО «ММК Втормет» узнало о заключении договора купли-продажи нежилого помещения № 2 от 16.06.2016г. между ФИО1 и ООО «Промсырьё» в нарушение ст. 10, 167, 173.1 ГК РФ.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

По смыслу подпункта 4 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», даже если информация о совершенных сделках была скрыта от участника общества, срок исковой давности считается истекшим, если он два и более года подряд не запрашивал информацию о деятельности общества и не участвовал в общих собраниях.

Положения данного пункта применимы в том случае, если у участника общества имелась объективная возможность узнать о совершенной сделке в силу надлежащего ведения бухгалтерской отчетности общества, однако в силу устранения от реализации корпоративных прав он своевременно не получил такую информацию.

В данном случае суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов (часть 2 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).

Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» (далее - Приказ Минфина № 49) утверждены Методические указания, устанавливающие порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов.

Так, пунктом 1.5 Приказа Минфина № 49 определено, что обязательная инвентаризация проводится в случаях смены материально ответственных лиц (на день приемки - передачи дел), а также перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о бухгалтерском учете для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц.

Пунктом 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (далее - Положение), предусмотрено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. 

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. В соответствии с пунктом 2.8 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

23.08.2016 через полгода после совершения оспариваемой сделки в связи со смертью директора ФИО5 новым директором ООО «Промсырье» назначен ФИО6 (т.1, л.д. 103).

Следовательно, в данном случае при смене директора должна была в обязательном порядке проведена инвентаризация имущества ООО «Промсырье».

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ООО «Промсырье» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном Уставом; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и Уставом общества.

Пунктом 12.1 Устава предусмотрено, что проверку финансового-хозяйственной деятельности общества осуществляет ревизор, избираемый общим собранием участников сроком на один год.

На основании пункта 12.4 Устава ревизор общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Из положений пункта 12.7 Устава следует, что ревизор общества доводит до сведения общего собрания участников общества итоги проверок, в том числе, возникновение угрозы интересам общества или выявление злоупотребления должностных лиц общества.

Согласно пункту 12.8 Устава по итогам проверки финансового-хозяйственной деятельности общества ревизор общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверных данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учет и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансового-хозяйственной деятельности. Заключение по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год направляется участникам общества не позднее тридцати дней до даты проведения общего собрания участников общества.

29.09.2017 общим собранием участников ООО «Промсырье» избран ревизором общества, утвержден аудитор общества и  утвержден годовой бухгалтерский баланс за 2016 год.

Следовательно, срок исковой давности для обращения с настоящим иском для участника общества АО «Профит» должен исчисляться после проведения указанного собрания, где ему должно было быть известно о том, что в результате инвентаризации имущества общества после смены директора, проведенной ревизии и аудита, назначенных участником АО «Профит» на годовом собрании, о том, что спорное нежилое помещение фактически выбыло из владения ООО «Промсырье».

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите его права.

С рассматриваемым иском истец ООО «ММК Втормет» правопреемник АО «Профит» обратился в арбитражный суд 21.04.2022, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При смене руководителей общества инвентаризация товарно-материальных ценностей не проводилась, инвентаризация проведена по истечении двух лет после назначения действующего директора общества.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судом установлено, что ответчик чеком-ордером от 20.04.2023 оплатил производство экспертизы в сумме 52 800 руб. 00 коп. (т. 3 л. д. 6).

Федеральное бюджетное учреждение Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации выставило счет на оплату № 62 от 14.07.2023 на сумму 52 800 руб. 00 коп.  (т. 3 л.д. 4).

Следовательно, денежные средства в размере 52 800 руб. 00 коп. подлежат перечислению с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, на расчетный счет Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации за проведение судебной экспертизы по делу № А76 – 12842/2022.

Поскольку экспертиза проводилась по инициативе ответчика, в удовлетворении исковых требований судом отказано, следовательно, расходы ответчика по оплате судебной экспертизы в размере 52 800 руб. относятся на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им оплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 5974 от 19.04.2022 (т. 1 л.д. 4).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, следовательно, расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ММК Втормет», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, в пользу ФИО1, г. Челябинск, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 52 800 руб. 00 коп.

Перечислить с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 52 800 руб. 00 коп. на расчетный счет Федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации за проведение экспертизы по делу № А76-12842/2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru