Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11765/2021

г. Хабаровск

16 мая 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 12 мая 2022 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает в судебном заседании исковое заявление участника общества ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление 107» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680022, 

<

...>), Жилищно-строительному кооперативу «Остров» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690922, Приморский край, г. Владивосток, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Интеллект-Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690039, 

<

...>) о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ИК «Триумфальная арка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107078, 

<

...>, этаж 5, комната 23),

при участии:

от сторон – не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

установил:

Определением от 30.07.2021 арбитражный суд принял исковое заявление участника общества ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление 107» (далее - ООО «СУ 107), обществу с ограниченной ответственностью «Интеллект-Инжиниринг» (далее - ООО «Интеллект-Инжиниринг») о признании недействительными договоров подряда генерального (строительного) подряда № 1 от 03.12.2020 года, генерального (строительного) подряда № 2 от 03.12.2020 года, договора строительного подряда № 1 (субподряда) от 03.12.2020 года и применении последствий недействительности сделки.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жилищно-строительный кооператив «Остров».

Определением от 10.10.2021 процессуальный статус Жилищно-строительного кооператива «Остров» изменен на ответчика, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета привлечено ООО «ИК «Триумфальная арка». 

Определением от 21.12.2021 судебное заседание отложено на 19.01.2022.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебное заседание отложенное на 12.05.2022 представители лиц, участвующих в деле не явились.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В арбитражный суд с иском обратился ФИО2 - участник ООО «СУ 107», с долей участия 50 000 руб. (50%) с требование о передаче ему ряда документов, отражающих хозяйственную деятельность Общества.

Рассматривая спор по существу, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

По правилам п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

Согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Таким образом, после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

До рассмотрения дела по существу, 25.12.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление 107».

Согласно представленному в материалы дела договору покупатель обязался не ранее 15.02.2022 исполнить обязательства по оплате доли в обществе.

Согласно пункту 6.2. договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.05.2022 участником общества с 16.03.2022 является Келлер А.А. (запись 2222700087454) с долей участия 50%.

Таким образом, с 16.03.2022 истец ФИО2 утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе право на оспаривание договоров подряда генерального (строительного) подряда № 1 от 03.12.2020 года, генерального (строительного) подряда № 2 от 03.12.2020 года, договора строительного подряда № 1 (субподряда) от 03.12.2020 года на основании ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

Действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска 

С учетом изложенного в удовлетворении требования должно быть отказано в полном объеме.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                              Никитина О.П.