Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-18202/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКазарина И.М.,

судейЗюкова В.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лапиной А.А. посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жариковой Татьяны Ильиничны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2024 (судья Захаренко С.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Фаст Е.В.) по делу № А03-18202/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплый стан» (ОГРН 1132204003084, ИНН 2204064246), принятые по заявлению конкурсного управляющего Пономаренко Дмитрия Сергеевича о привлечении Жарикова Владимира Леонидовича, Жариковой Татьяны Ильиничны к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие: представитель акционерного общества «Алтайэнергосбыт» - ФИО5 по доверенности от 31.12.2024; конкурсный управляющий ФИО3 (паспорт).

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теплый стан» (далее – ООО «УК «Теплый стан», должник, общество) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО4 и ФИО2 (далее также – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024, заявление управляющего удовлетворено, с ФИО4 и ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности солидарно взыскано 1 290 205,85 рублей.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что признанные недействительными сделки должника не носили существенного значения для его деятельности; ответчик не получал выгоды от снятия ФИО4 денежных средств со счетов общества; судами неверно определена дата объективного банкротства ООО «УК «Теплый стан» применительно к возникновению обязанности контролирующих должника лиц обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом; судами не установлены причины финансового кризиса общества и не дана оценка плану руководителя должника ФИО4 по выходу из кризисной ситуации.

В отзывах на кассационную жалобу акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (далее – АО «Алтайэнергосбыт») и управляющий просят отказать в ее удовлетворении, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АО «Алтайэнергосбыт» и управляющий поддержали изложенные в отзывах на кассационную жалобу возражения.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 286, 288 АПК РФ, суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «УК «Теплый стан» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2013; основным видом деятельности является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе; с 22.04.2013 до даты введения конкурсного производства обязанности единоличного исполнительного органа, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, исполнял ФИО4; единственным участником ООО «УК «Теплый стан» в период с 19.09.2017 по 30.09.2020 являлась ФИО2

Полагая, что имеются основания для привлечения ФИО4 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствуясь статьями 9, 61.10, 61.11, 61.12, 61.16, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 9, 13, 20, 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), исходил из того, что ФИО4 и ФИО2, будучи заинтересованными лицами, осуществляли контроль над ООО «УК «Теплый стан»; ФИО4 не исполнена обязанность по передаче управляющему документации и имущества ООО «УК «Теплый стан», что существенным образом затруднило формирование конкурсной массы должника; в результате действий контролирующих лиц по выводу имущества ООО «УК «Теплый стан» утрачена возможность полного погашения требований кредиторов; обусловленность неплатежеспособности общества внешними факторами не подтверждена доказательствами; ФИО4 и ФИО2 не исполнена обязанность по инициированию банкротства должника.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ООО «УК «Теплый стан» зарегистрировано по месту жительства ФИО2; с 22.04.2013 до даты введения конкурсного производства обязанности директора должника исполнял ФИО4; единственным участником общества являлся в период с 22.04.2013 по 18.09.2017 – ФИО4, с 19.09.2017 по 30.09.2020 – ФИО2; с 01.10.2020 – ФИО4; указанные лица состояли в зарегистрированном браке с 09.09.1994 по 06.06.2014 и имеют общих детей; после расторжения брака ФИО2 становится единственным участником должника, руководителем которого по-прежнему остается ФИО4; ответчик, будучи единственным участником ООО «УК «Теплый стан», установил, что к его исключительной компетенции отнесено определение основных направлений деятельности общества, утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности, годовых отчетов и бухгалтерских балансов; с 22.07.2019 ФИО2 состояла в должности руководитель отдела клининга ООО «УК «Теплый стан»; в пользу ответчика осуществлялся безвозмездный перевод денежных средств, пришли к обоснованному выводу о наличии у ФИО4 и ФИО2 статуса контролирующих должника лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время правовая форма юридического лица не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).

В случае если имело место неправомерное вмешательство в деятельность должника со стороны его контролирующих лиц, вследствие которого должник утратил способность исполнять свои обязательства, участники юридического лица и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной (субсидиарной по отношению к обязательствам юридического лица) ответственности за причиненный кредиторам вред.

Таким образом, основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372).

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Одной из таких презумпций является причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В пунктах 16, 17 Постановления № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам (пункт 23 Постановления № 53).

При рассмотрении настоящего обособленного спора управляющий последовательно приводил доводы о том, что ФИО4 безосновательно расходовал денежные средства должника: перечисление аффилированным лицам в отсутствие встречного предоставления, снятие наличных со счетов общества без раскрытия сведений о их расходовании, осуществление не имеющих отношения к деятельности должника платежей (покупка продуктов питания, оплата в кафе и на АЗС, приобретение компьютерной и бытовой техники), о чем ФИО2 с учетом ее вовлеченности в деятельность ООО «УК «Теплый стан» не могло не быть известно.

В свою очередь, ответчик, не соглашаясь с доводами управляющего, не раскрыл обстоятельства расходования денежных средств, не представил доказательств их направления на нужды, связанные с ведением должником хозяйственной деятельности.

При этом объем выведенных из имущественной сферы общества денежных средств превысил размер кредиторской задолженности, что с очевидностью свидетельствует о невозможности погашения требований кредиторов в результате неправомерных действий контролирующих должника лиц.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения к выгоде ФИО4 и ФИО2 сделок должник оказался неспособен погасить имевшуюся перед кредиторами задолженность, в связи с чем имеются основания для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УК «Теплый стан» (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Также судами установлено, что ФИО4 и ФИО2 не исполнена предусмотренная статьей 9 Закона о банкротстве обязанность по подаче заявления о признании ООО «УК «Теплый стан» банкротом, в связи с чем имеются основания для привлечения их к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве.

Вместе с тем поскольку размер субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, превышает сумму неисполненных обязательств должника, определенную по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, с контролирующих должника лиц правомерно взыскано в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 1 290 205,85 рублей, составляющих размер непогашенного реестра требований кредиторов.

Приведенные в кассационной жалобе ответчика доводы подлежат отклонению.

Ссылка кассатора на незначительный характер признанных недействительными сделок должника является несостоятельной.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 23 Постановления № 53, по смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется; равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

При этом в настоящем случае судами установлено, что существенный вред причинен обществу не только в связи с совершением признанных судом недействительными сделок, но и в результате расходования денежных средств должника вне связи с осуществлением им хозяйственной деятельности, приобретения имущества, которое не поступило в собственность ООО «УК «Теплый стан».

Осуществление расчета с отдельными кредиторами вплоть до возбуждения дела о банкротстве не опровергает вывода судов о том, что совершение ФИО4 сделок (снятие денежных средств со счетов должника, безосновательное перечисление аффилированным лицам, приобретение имущества, не связанного с хозяйственной деятельностью общества) привело к невозможности погашения имевшихся в этот период требований кредиторов.

Утверждение ответчика о том, что им не получена имущественная выгода от расходования денежных средств должника, опровергается установленными судами по делу обстоятельствами, связанными с фактическим продолжением брачных отношений между ФИО4 и ФИО2, приобретением на средства общества предметов бытового обихода, осуществлением ответчиком администрирования финансово-хозяйственной деятельности должника, исключающего бесконтрольное расходование ФИО4 денежных средств ООО «УК «Теплый стан».

Указание кассатора на неверное определение даты объективного банкротства ООО «УК «Теплый стан» и соответственно момента возникновения у контролирующих должника лиц обязанности по обращению в суд с заявлением о его банкротстве подлежит отклонению, поскольку в условиях установленных судами обстоятельств привлечения контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве не опровергает законности обжалуемых судебных актов.

Вопреки утверждениям ФИО2, судами установлено, что причиной финансового кризиса должника послужило безосновательное изъятие из его имущественной сферы денежных средств в размере, превышающем кредиторскую задолженность; в материалы дела не представлено какого-либо плана по выходу из кризисной ситуации, подлежащего оценке судами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.07.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А03-18202/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ

ПредседательствующийИ.М. ФИО6

СудьиВ.А. ФИО7

ФИО1