ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122267/2019

31 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ООО «Р-Холдинг»6 ФИО2 (доверенность от 10.01.2022, от ФИО3 : ФИО4 (доверенность от 18.01.2021)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-20278/2022, 13АП-20277/2022)  ООО «Строительно-Монтажное Предприятие Алекс» и ООО «Р-Холдинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 по делу № А56-122267/2019/сд.4 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительномонтажное предприятие «Алекс» и общества с ограниченной ответственностью «Р-Холдинг» о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс Северо-Запад»,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПП Абсолют" (далее - ООО "ПП Абсолют") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс Северо-Запад" (далее - ООО "АСЗ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.02.2020 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Определением суда от 08.06.2020 (резолютивная часть от 04.06.2020), арбитражный управляющий ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим ООО "АСЗ" утвержден ФИО6.

Решением арбитражного суда от 10.07.2020 (резолютивная часть от 09.07.2020) ООО "АСЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением от 01.07.2021 суд первой инстанции завершил конкурсное производство в отношении общества "АСЗ", прекратил полномочия конкурсного управляющего с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие "Алекс" (далее - ООО "СМП "Алекс") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов, проведенных 18.11.2020, по продаже имущества должника - объекта незавершенного строительства ТЭС "Полярная"; признании недействительными договора купли-продажи от 21.11.2020 между ООО "Альянс Северо-Запад" и ФИО3, а также о применении последствий недействительности торгов и договора купли-продажи в виде возвращения в конкурсную массу указанного объекта и взыскания в пользу ФИО3 4 550 800 руб.

Обособленному спору присвоен N А56-122267/2019/сд.4.

Общество с ограниченной ответственностью "Р-Холдинг" (далее - ООО "Р-Холдинг") обратилось в арбитражный суд с аналогичным заявлением.

Обособленному спору присвоен N А56-122267/2019/сд.5.

Определением от 01.11.2021 обособленные споры объединены в одно производство; обособленному спору присвоен N А56-122267/2019/сд.4.

 ООО "СМП "Алекс" обратилось в арбитражный суд с заявлением об отказе от заявленных требований.

Определением от 01.06.2022 ООО «СМП Алекс» в принятии отказа от заявления отказано, в удовлетворении заявленных требований отказано.           

В апелляционной жалобе ООО «СМП Алекс», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, просит определение отменить, полагая, что  суд первой инстанции неправомерно отказал в принятии отказа  от заявленных требований ООО «СМП Алекс».

В апелляционной жалобе  ООО «Р-Холдинг», считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить,  заявленные требования удовлетворить, указывая, что  задаток от ФИО3 в размере  73 400 руб. поступил  17.11.2021 по истечении установленного  в объявлении о проведении  торгов срока 16.11.2020, таким образом, ФИО3 не могла участвовать в  оспариваемых торгах. Ссылка суда первой инстанции  в качестве доказательства перечисления задатка в установленный срок на чек ордер от 16.11.2020 неправомерно, поскольку денежные средства были зачислены   должнику только 17.11.2020.

ФИО3 возразила против удовлетворения апелляционной жалоб по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ)  с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ  апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дело о банкротстве проведены торги по продаже объекта незавершенного строительства ТЭС «Полярная» с начальной продажной ценой в 734 000 руб.(сообщение в ЕФРСБ от 08.10.2020).

Из протокола от 17.11.2020 об определении участников торгов следует, что заявки на участие в торгах подали: ООО «Парнас», ФИО3 и ООО «Опттрейд» (действующее по агентскому договору от 11.11.2020 с ООО «Р-Холдинг»).

Победителем торгов признана ФИО3, выразившая готовность приобрести объект по цене в 4 550 800 руб.

По результатам торгов заключен договор от 21.11.2020 купли-продажи, по которому ООО «Альянс Северо-Запад» (продавец) обязалось передать в собственность ФИО3 (покупатель) объект незавершенного строительства ТЭС «Полярная» с демонтированными металлическими конструкциями по цене в                4 550 800 руб.          Полагая, что торги проведены с нарушениями,  ООО "СМП "Алекс", ООО «Р-Холдинг» обратились с настоящими заявлениями. 

Отказывая в  принятии отказа ООО "СМП "Алекс" от заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый отказ нарушит права ФИО3

Апелляционный суд полагает данный вывод суда первой инстанции ошибочным.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

По смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

Отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство (абзацы 5 - 6 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Под другими лицами, права которых могут нарушаться в результате отказа истца от иска, понимаются любые субъекты, права которых нарушаются либо могут быть нарушены при условии принятия арбитражным судом распорядительных действий стороны.

В частности  под нарушением прав и законных интересов третьих лиц понимается в частности ограничение данных лиц на судебную защиту.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

При этом, судом не устанавливаются причины отказа от иска при его принятии, достаточно установить его непротиворечие закону и ненарушение прав третьих лиц.

В настоящем случае  права и законные интересы ФИО3 на судебную защиту не ограничиваются.

Представленный ООО «СМП Алекс»  в суд первой инстанции отказ от заявленных требований по настоящему делу подписан уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, соответствует положениям статьи 49 АПК РФ, в связи с чем подлежит принятию судом.

При таких обстоятельствах определение от 01.06.2022 подлежит отмене в части отказа в принятии отказа  от заявления, с принятием нового судебного акта    о соответствующем отказе  и   прекращении производства по  заявлению ООО «СМП Алекс»     на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В тоже время апелляционный суд полагает, что доводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Р-Холдинг».

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать нарушение порядка проведения торгов, наступление или возможность наступления последствий в виде неправильного определения победителя аукциона, а также наличие защищаемого права или законного интереса истца.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения от 16.07.2009 N 739-О-О разъяснил, что положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ о том, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, направлено - в системной связи с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ, предусматривающим, что такое признание влечет недействительность договора, заключенного с выигравшим торги лицом, - на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Кроме того, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из приведенных официальных толкований вышеназванных нормативных положений следует, что возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств - могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Дата и время начало заявок для участия в торгах 12.10.2020, дата и время окончания подачи заявок 17.11.2020, дата проведения торгов 18.11.2020.

Для участия в аукционе  необходимо подать заявку, заключить договор о задатке и внести задаток в размере 10% от начальной цены лота. Задатки принимаются с  12.10.2020 по 16.11.2020.

В качестве доказательств внесения задатка ФИО3 в материалы дела представил чек –ордер  от 16.11.2020, которые по утверждению ООО «Р-Холдинг», поступили  на указанный конкурсным управляющим счет 17.11.2022.

Данное обстоятельство не является основанием для признания оспариваемых торгов недействительными, поскольку ФИО3 был внесен задаток, произведена оплата договора и заявка указанного лица содержала наибольшую цену предложения.

При этом, целью задатка при проведении торгов является обеспечение (стимулирование) победителя торгов к заключению договора, и такое нарушение не может быть отнесено к значительным.

Данный вывод   согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230, согласно которой основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах может являться только непоступление задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона).

В то же время факт поступления задатка на счет должника на дату составления протокола  17.11.2022   никем из участвующих в обособленном споре лиц не отрицался. 

Наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника. Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил  доводы ООО «Р-Холдинг» о незаконном допуске ФИО3 к участию в торгах. 

При таких  обстоятельствах определение в части отказа в удовлетворении  заявления ООО «Р-Холдинг» подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Р-Холдинг»  - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 49, 150, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.06.2022 по делу №  А56-122267/2019    в части отказа  ООО «СМП Алекс» в принятии отказа  от заявления отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Принять отказ ООО «СМП Алекс» от заявленных требований.

Производство по заявлению ООО «СМП Алекс» прекратить.

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.06.2022 по делу №  А56-122267/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков