/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-27735/2017

07 июня 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

 

при участии представителей

от истца: Безинова А.В. (доверенность от 10.01.2018),

от ответчика: Кулагина А.В. (решение от 11.03.2016 № 4),

Кокшарова А.Ю. (доверенность от 01.01.2018)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Чемпион-НН»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.09.2017,

принятое судьей Окутиным С.Г.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018,

принятое судьями Фединской Е.Н., Вечкановым А.И., Долговой Ж.А., 

по делу № А43-27735/2017

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Чемпион-Нефтепродукт»

(ИНН: 5261093792, ОГРН: 1145261005856) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Чемпион-НН» 

(ИНН: 5259108770, ОГРН: 1135259005166) 

о взыскании задолженности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Чемпион-Нефтепродукт» (далее – ООО «Чемпион-Нефтепродукт») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чемпион-НН» (далее – ООО «Чемпион-НН») о взыскании задолженности по агентскому договору от 01.07.2015 № 9                   в сумме 14 665 504 рублей 79 копеек.

Суд решением от 17.09.2017 удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.02.2018 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

ООО «Чемпион-НН» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

По мнению ООО «Чемпион-НН», представленные ООО «Чемпион-Нефтепродукт» товарные накладные не подтверждают реальность операций по реализации нефтепродуктов, а приложенные документы свидетельствуют о создании формального документооборота без осуществления хозяйственной деятельности по реализации нефтепродуктов; в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения, хранения ООО «Чемпион-Нефтепродукт» нефтепродуктов, их перевозки, документы, подтверждающие согласование условий о продаже нефтепродуктов третьим лицам.

Заявитель жалобы указывает, что Зайчевская Д.А. с 11.03.2016 не является руководителем ООО «Чемпион-НН», следовательно, правоотношения у ООО «Чемпион-Нефтепродукт» возникли с Зайчевской Д.А. Подробно доводы ООО «Чемпион-НН» изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ООО «Чемпион-Нефтепродукт» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО «Чемпион-НН», посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Чемпион-Нефтепродукт» (агент) и ООО «Чемпион-НН» (принципал) заключили агентский договор от 01.07.2015, по условиям которого агент по поручению и за счет принципала за вознаграждение обязался совершить действия, направленные на поиск поставщиков – третьих лиц и приобретение у них нефтепродуктов для принципала, посредством заключения соответствующих сделок, а также на поиск покупателей – третьих лиц, с последующей продажей им нефтепродуктов, принадлежащих принципалу, посредством заключения соответствующих сделок.

На основании раздела 4 договора от 01.07.2015 агент обязуется представить принципалу ежемесячные отчеты о предпринятых по поручению принципала действиях.

ООО «Чемпион-Нефтепродукт» в период с 31.01.2016 по 30.06.2016 передало ООО «Чемпион-НН» для реализации по товарным накладным нефтепродукты (с учетом сальдо на сумму 15 728 107 рублей 59 копеек) на сумму 27 686 114 рублей 89 копеек.

ООО «Чемпион-НН» частично перечислило ООО «Чемпион-Нефтепродукт» денежные средства в сумме 13 020 610 рублей 10 копеек.

Согласно отчетам о реализованном товаре и акту сверки взаимных расчетов за                  9 месяцев 2016 года задолженность ООО «Чемпион-НН» по возврату денежных средств, полученных от реализации нефтепродуктов, составляет 14 665 504 рубля 79 копеек.

Ненадлежащее исполнение ООО «Чемпион-НН» агентского договора от 01.07.2015 в части перечисления денежных средств, полученных от реализации нефтепродуктов, послужило основанием для обращения ООО «Чемпион-Нефтепродукт» в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь статьями 1005 и 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск. 

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты предоставляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из имеющихся в деле доказательств, установили, что исполнение ООО «Чемпион-Нефтепродукт» агентского договора от 01.07.2015 подтверждено материалами дела, в том числе товарными накладными от 01.12.2015 № 541, 08.12.2015 № 542, 14.12.2015 № 543, 21.12.2015 № 544, 28.12.2015 № 545, 04.01.2016 № 162, 13.01.2016 № 163, 21.01.2016 № 164, 03.02.2016                № 165, 19.02.2016 № 166, 01.03.2016 № 167, 14.03.2016 № 168, 22.03.2016 № 169, отчетами комиссионера от 31.12.2015 № 54, 31.01.2016 № 19, 29.02.2016 № 20, 31.03.2016 № 21, отчетами от 31.01.2016 № 1, 29.02.2016 № 2, актом сверки взаимных расчетов за период январь 2016 года – февраль 2016 года, согласно которому задолженность ООО «Чемпион-НН» по состоянию на 29.02.2016 составляет 11 757 588 рублей 35 копеек, актом сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2016 года, из которого следует, что на дату 30.09.2016 у ООО «Чемпион-НН» перед ООО «Чемпион-Нефтепродукт» имелась задолженность в размере 14 665 504 рублей 79 копеек. Общая стоимость оказанных ООО «Чемпион-Нефтепродукт» услуг за период с 11.01.2016 по 14.07.2016 составила 27 686 114 рублей             89 копеек, а общая сумма внесенных ООО «Чемпион-НН» платежей  – 13 020 610 рублей 10 копеек.

 Указанные накладные и отчеты подписаны обеими сторонами и не содержат указания на то, что товар передавался вне рамок агентского договора.

О фальсификации актов сверки взаимных расчетов, подписанных со стороны ООО «Чемпион-НН» Зайчевской Д.А., чья подпись скреплена печатью организации, либо иных представленных в материалы дела доказательств в порядке, установленном в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Чемпион-НН» не заявлено.

Подписание уполномоченным лицом актов сверки со стороны ООО «Чемпион-НН» означает не только его согласие с образовавшейся задолженностью, но и подтверждение всех хозяйственных операций между контрагентами по исполнению спорного договора.

Суды установили, что товарные накладные и отчеты комиссионера содержат подпись без расшифровки и указания должности, но она удостоверена печатью ООО «Чемпион-НН». В материалах дела не имеется доказательств того, что ООО «Чемпион-Нефтепродукт» не исполнило обязательства по агентскому договору, лица, указанные в товарных накладных, не являются уполномоченными лицами, поставленный товар ООО «Чемпион-НН» не принимался, был возвращен либо отказано в его приемке, доказательств утраты печати либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами, а также отсутствия у Зайчевской Д.А. полномочий на подписание документов.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 23.10.2000 № 57           «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что изложенные обстоятельства, а также частичная оплата товара в силу статьи 183 ГК РФ свидетельствуют об одобрении действий лица, расписавшегося в товарных накладных и отчетах.

Исследовав и оценив материалы дела, суды пришли к выводу о том, что представленные ООО «Чемпион-Нефтепродукт» документы не лишены силы доказательств, подтверждающих факт оказания им услуг по агентскому договору от 01.07.2015. ООО «Чемпион-НН» не представило доказательств перечисления в полном объеме денежных средств, полученных от реализации нефтепродуктов.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ООО «Чемпион-НН» в пользу ООО «Чемпион-Нефтепродукт» задолженность в сумме 14 665 504 рублей 79 копеек.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств, а также иное толкование заявителем норм материального права не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.09.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу № А43-27735/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чемпион-НН» – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.                

 

          Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ю. Башева