ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9126/2019

г. Киров

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейМалых Е.Г., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО2, по доверенности от 18.12.2019, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020 по делу № А82-9126/2019

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица: департамент лесного хозяйства Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

ФИО4, ФИО5,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

финансовый управляющий ФИО5, действующий от имени ФИО6, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие «Путь Ильича», обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» о признании недействительным договора от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды общества с ограниченной ответственностью «Лиза» и восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие «Путь Ильича».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО5.

Определением от 19.09.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО6 на индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее также – истец, заявитель).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020 в удовлетворении требований отказано.

ФИО3 с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права аренды от 16.08.2016, является недействительной сделкой  в силу статьи 10, 168, пункта 1 статьи 173.1, 174 ГК РФ.

Полагает, что выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки по основаниям, предусмотренным статьи 173.1, 174 ГК РФ, а также вывод об отсутствии доказательств ничтожности сделки противоречат положениям законодательства и представленным в дело доказательствам.

Не согласен с исчислением судом срока давности с предполагаемой даты годового собрания, не позднее 01.05.2017, на момент совершения сделки единственным участником Общества был ФИО6, впоследствии в отношении ФИО6 введена процедура банкротства гражданина – реализация имущества. Согласно позиции заявителя, о совершении оспариваемой сделки финансовый управляющий  узнал 19.04.2019, до указанной даты арбитражный управляющий пытался получить документы о деятельности Общества, направлял запросы в налоговый орган, суд не дал правовой оценки действиям директора, направленным на сокрытие от участника информации о совершенной сделке.

По мнению истца, участник Общества был лишен возможности получения информации об оспариваемой сделке  до получения ответа департамента лесного хозяйства (19.04.2014), в связи с чем, не считает срок давности на момент предъявления настоящего иска пропущенным.

Также обращает внимание, что отказывая в удовлетворении иска по основаниям пропуска срока исковой давности, суд не рассмотрел по существу  требования истца  требования, заявленные по основаниям, предусмотренным статьями 173.1, 174 ГК РФ, что могло повилять на последующие выводы  в отношении недействительности сделки.

По существу жалобы указывает, что оспариваемый договор является для Общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия единственного участника и была связана с отчуждением единственного актива, используемого Обществом для осуществления уставной деятельности, по заниженной стоимости, что повлекло причинению Обществу ущерба.

Согласно позиции заявителя, существенное занижение  цены оспариваемой сделки  свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки, в связи с чем, договор на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ является недействительным.

Суд при вынесении решения неверно истолковал  принцип свободы договора, что повлияло на обоснованность вывода  об отсутствии каких-либо доказательств злоупотребления правом участников сделки, суд не принял во внимание  обстоятельства аффилированности  бывшего директора Общества ФИО4 и ООО «Лиза». Недобросовестность участников, по мнению истца, основывается также на обстоятельствах отсутствия в деле доказательств оплаты спорной сделки.

Более подробно доводы заявителя и мотивы, по которым истец не согласен с выводами суда, изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик не согласился с доводами заявителя по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить  без изменения.

Иные участники процесса отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.03.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.03.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 дата и время судебного заседания по рассмотрению жалобы переносилось на 13 часов 40 минут 18.05.2020.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 рассмотрение жалобы откладывалось на 16 часов 00 минут 18.06.2020.

Определением от 17.06.2020 в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела судьей Горевым Л.Н. по причине нахождения в отпуске, для рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена  замена данного судьи на судью Чернигину Т.В.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Истец и третьи лица  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с тем, что он и его представитель  проживают в г. Москве,  и в связи с угрозой распространения  коронавирусной инфекции не имеют возможности обеспечить явку в судебное заседание, однако считает необходимым участвовать в судебном заседании по рассмотрению жалобы.

Ответчик оставил вопрос о разрешении заявленного ходатайства на усмотрение суда.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Исходя из системного толкования указанной нормы права во взаимосвязи с частями 2-5 статьи 158 Кодекса следует вывод, что в иных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при установлении соответствующих оснований невозможности рассмотрения дела.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 указано, что вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ, статья 6.1 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 6.1 УПК РФ).

Арбитражный суд в порядке апелляционного производства повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что с момента принятия апелляционной жалобы к производству дополнительных доводов, дополнений к апелляционной жалобе заявителем не было представлено, письменные позиции истца  относительно отзыва ответчика в материалы дела не поступили, судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не была признана. 

Заявляя о необходимости участия представителя истца в судебном заседании, истец не обосновал необходимость личного участия в процессе, не указал, какие конкретные процессуальные действия необходимо выполнить представителю при очной явке в судебное заседание, учитывая ограничения, установленные частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также истцом не приведено обоснование и не представлены доказательства в подтверждение того, что на него или его представителя распространяются ограничительные меры, препятствующие явке в суд, при этом истец не лишен права направить в суд с целью иных представителей, в том числе проживающих по месту нахождения апелляционного суда.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание указанные обстоятельства, а также срок рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, приходит к выводу, что отложение рассмотрения жалобы в настоящем случае  приведет к необоснованному затягиванию дела, в связи с чем, не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства и, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства истца.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу  в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича» создано в результате реорганизации в форме преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Ильича», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 05.05.2012 внесена запись  о регистрации, основным видом деятельности Общества является ведение смешанного сельского хозяйства, Общество также осуществляет лесохозяйственную деятельность, лесозаготовки, предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок.

Согласно сведениям государственного реестра по состоянию на 17.05.2019 единственным участников Общества являлся ФИО6, генеральным директором – ФИО4

На основании договора аренды лесного участка от 16.05.2011 № 65 Общество являлось арендатором лесного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества (т. 1 л.д. 21-40, т. 3 л.д. 44-83).

Пунктом 24 договора аренды лесного участка срок действия договора установлен до 15.05.2060.

Согласно пункту 5 договора аренды и приложению № 2 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2013 № 1), арендная плата в период с 2011 года по 2015 год составляла 47 282,00 руб. в год.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке органом, осуществляющем государственную регистрацию недвижимости.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, Общество использовало предоставленный в аренду лесной участок для заготовки древесины.

Решением от 05.08.2016 департамент лесного хозяйства Ярославской области согласовал передачу прав и обязанностей по договору аренды обществу с ограниченной ответственностью «Лиза». 

16.08.2016 между Обществом (правообладатель) и ответчиком (правоприобретатель) заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011 (т. 3 л.д. 10-13, далее также – договор передачи прав, договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договора уступки, правообладатель передает все права и обязанности правоприобретателю в отношении лесного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 га, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пункт 2.1 договора предусматривает, что права и обязанности по договору аренды лесного участка передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 15.05.2060.

Пунктом 3.3 договора на правоприобретателя возложена обязанность выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 47 282,00 руб.

Договор передачи прав зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 25.08.2016, соответствующие сведения об ответчике, как арендаторе лесного участка внесены в государственный реестр недвижимости (т. 2 л.д. 2-10).

Полагая, что договор уступки является недействительным, финансовый управляющий ФИО5, действующий от имени ФИО6, обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового основания требований, с учетом уточнения позиции по иску, финансовый управляющий ссылался на положения статей 10, 168, 174, 175, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СП Путь Ильича» от 07.05.2019 ФИО3 в связи с признанием его победителем  электронных торгов с закрытой формой по реализации имущества продавца по лоту № 9 (Протокол от 29.03.2019 № 47541) на основании положения  о начальной цене продажи, порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина ФИО6, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2018 по делу № А41-43494/2018 принял и оплатил принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале Общества в размере 100% (т. 3 л.д. 85-87).

Сведения об участнике Общества ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2019 (т. 6 л.д. 129-133).

По ходатайству ФИО3 судом на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца по настоящему иску ФИО6 на его правопреемника ФИО3

Истец обосновал требования положениями статей 10 153, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что договор уступки является крупной сделкой, заключен с нарушением порядка совершения указанных сделок, совершена от имени Общества директором на заведомо и значительно невыгодных условиях, в ущерб интересам Общества.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца определением от 27.08.2019 назначалась комиссионная судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости права аренды земельного участка, с кадастровым номером 76:03:060101:6, проведение которой было поручено экспертам индивидуальному предпринимателю ФИО7 и индивидуальному предпринимателю ФИО8.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решение суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае иск заявлен истцом в интересах ООО «СП «Путь Ильича».

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также  - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 15.2 устава Общества крупной является сделка  или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества. При этом стоимость имущества отчуждаемого Обществом  в результате крупной сделки определяется  на основании данных его бухгалтерского баланса, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения.

По мнению истца, оспариваемая сделка является для Общества крупной по наличию количественного и качественного признаков крупной сделки, как превышающая 25% стоимости активов Общества и выходящая за пределы хозяйственной деятельности. 

Согласно положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с  пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Истец также считает договор уступки недействительной сделкой, поскольку сделка совершена директором  в ущерб интересам юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания крупных сделок составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что подобная сделка совершена Обществом.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора недействительным ввиду заключения в нарушение установленного порядка совершения крупных сделок, суд первой инстанции, пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, при этом суд исходил из того, что истец, реализуя свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, мог и должен был узнать о нарушении своего права не позднее 01.05.2017 (с учетом законодательно определенной конечной даты проведения очередного общего собрания участников общества).

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. 

Доводы заявителя об отсутствии у единственного участника Общества ФИО6 возможности получить информацию о совершенной сделке были исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены, вопреки доводам истца, доказательств сокрытия директором ФИО4 информации о заключенном договоре материалы дела не представлено, в частности, в деле отсутствуют сведения о проводимых годовых собраниях и внеочередных собраниях участников Общества, направление директору требования о предоставлении документах о совершаемых Обществах сделках, а также иные доказательства  о реализации  истцом прав участника на управление корпорацией.

Кроме того сведения об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ответчика внесены в ЕГРН являются общедоступными с 25.08.2016, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела выписки из ЕГРН в отношении спорного земельного участка, в связи с чем, участник Общества, при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении Обществом в лице директора оспариваемого договора.

При указанных обстоятельствах доводы о необходимости исчисления срока исковой давности с 19.04.2019, даты, когда финансовый управляющий получил сведения об оспариваемом договоре в департаменте лесного хозяйства Ярославской области, противоречат положениям законодательства и представленным в дело доказательствам.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

С настоящим  иском в суд истец обратился только 21.05.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки.

По указанным основаниям не подлежали удовлетворению требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для оспаривания сделок по данному основанию предусмотрен срок исковой давности для оспоримых сделок, который составляет один год.

Выводы суда соответствуют положениям законодательства и обстоятельствам дела.

Также заявитель не согласен с выводами суда о недоказанности истцом оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 , 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм и правовых позиций высших инстанций, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

Бремя доказывания обратного лежит на истце, заявляющем о злоупотреблении участниками сделки правами при заключении договора.

По утверждению заявителя злоупотребление правом  при заключении договора сводится к отчуждению Обществом в лице директора  актива по заниженной стоимости и, тем самым, причинению ущерба корпорации.

Таким образом, злоупотребление при совершении оспариваемой сделки истец связывает с неправомерными и недобросовестными действиями директора ФИО4, направленными на причинение ущерба Обществу, иными словами при заключении договора правом, по мнению истца, злоупотребило Общество, в интересах которого предъявлен настоящий иск. 

Добросовестность, по мнению истца, опровергается представленными в дело доказательствами о рыночной стоимости права долгосрочной аренды земельного участка.

Оценивая доводы жалобы, повторно исследовав представленные в дело доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований, позволяющих прийти к выводу о наличии  недобросовестности ответчика  при совершении оспариваемой сделки, намерений причинить вред Обществу.

Обстоятельства аффилированности участников оспариваемой сделки, на которые заявитель ссылается в жалобе, ничем не подтверждены, прямых либо косвенных доказательств заинтересованности ответчика в совершении сделки в дело не представлено.

Тот факт, что директор ФИО4 в период после совершения оспариваемой сделки был назначен директором ООО «Лиза», не свидетельствует о наличии заинтересованности директора на момент заключения договора.

В отсутствие доказательств недобросовестного поведения ответчика суд, сославшись на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу, что отчуждение имущественного права по цене ниже его рыночной стоимости не свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом и не является достаточным основанием для признания договора недействительным.

Отсутствие оплаты стоимости уступаемого права по договору не свидетельствует о злоупотреблении со стороны ответчика, истец не лишен права требовать оплаты по договору, в том числе посредством судебной защиты.

Указав на недоказанность истцом конкретных действий со злоупотреблением правом, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств намеренного недобросовестного поведения ответчика при заключении оспариваемой сделки, суд правомерно пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне,  в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения по указанным в жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины плательщиком в наличной форме подтверждается либо квитанцией установленной формы, выдаваемой плательщику банком, либо квитанцией, выдаваемой плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата.

При подаче жалобы заявителем в качестве доказательства государственной пошлины представлен бланк квитанции без отметки банка о проведении кассовой операции.

В определении от 02.03.2020 суд указал истцу о необходимости предоставления оригинала документа об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Заявителем определение в данной части исполнено не было, документ об уплате государственной пошлины в размере и порядке, предусмотренном законом, в дело не был представлен.

С учетом изложенного, по смыслу статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации истец не может считаться исполнившим обязанность по уплате государственной пошлины.

Таким образом, с заявителя в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме  3 000,00 руб. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020 по делу № А82-9126/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО9

Т.В. Чернигина