АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2021 года

Дело №

А13-6428/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества «Банк «Вологжанин»     ФИО1 (доверенность от 16.03.2021),  

рассмотрев 19.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк «Вологжанин» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А13-6428/2020, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Банк «Вологжанин», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром», адрес: 162300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным соглашения от 21.05.2018 о расторжении договора уступки права требования от 31.03.2017 № 1/17 (далее – Договор № 1/17). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новотек», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Новотек»), общество с ограниченной ответственностью «Стройпластик», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Стройпластик»), общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт», адрес: 160012, 

<

...>, кабинет 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –            ООО «Промхимпорт»), общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Стройиндустрия»), а также граждане ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, в иске отказано. 

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что соглашение от 21.05.2018 является мнимой сделкой, и необоснованно отказали в иске. При этом Банк утверждает, что означенное соглашение ему не направлялось, решение по вопросу расторжения Договора № 1/17 кредитным комитетом Банка не принималось, полномочия на подписание соглашения от 21.05.2018 у представителя Банка ФИО2 в доверенности не прописаны, в нарушение условий пункта 2 соглашения от 21.05.2018 акт приема-передачи документов отсутствует, денежные средства Банком Обществу не возвращались, от последнего претензии не поступали, более того, Обществом до заключения соглашения от 22.03.2019 о передаче Договора № 1/17 исполнялся график платежей по Договору № 1/17. Податель жалобы также отмечает, что заключение спорного соглашения для Банка невыгодно.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора № 1/17 Банк (цедент) уступил, а Общество (цессионарий) приняло требование к должнику цедента ООО «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенных между Банком и ООО «Стройпластик». 

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 29.06.2016 № 100440016 – 25 549 369 руб. 86 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 549 369 руб. 86 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017. 

Размер передаваемого требования по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп., в том числе 25 000 000 руб. основного долга и 542 465 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 16.02.2017 по 31.03.2017. 

Согласно пункту 1.2 Договора № 1/17 требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования, включая требование возврата основного долга по кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии с пунктом 1.3 Договора № 1/17 к цессионарию переходят требования, обеспечивающие исполнение обязательства должника цедента, а именно: права залогодержателя по договорам залога от 29.06.2016                                № 100440016/З-1, 100440016/З-2, от 15.07.2016 № 100490016/З-1, 100490016/З-2 и от 15.03.2017 № 100440016/З-4, где залогодателем является ООО «Промхимпорт»; права залогодержателя по договорам залога от 29.06.2016 № 100440016/З-3 и от 15.07.2016 № 100490016/З-3, где залогодателем является ООО «Стройиндустрия»; права кредитора по договорам поручительства от 29.06.2016 № 100440016/П-2 и от 15.07.2016 № 100490016/П-2, где поручителем является ООО «Промхимпорт»; права кредитора по договорам поручительства от 29.06.2016 № 100440016/П-1               и от 15.07.2016 № 100490016/П-2, где поручителем является ООО «Стройиндустрия»; права кредитора по договорам поручительства от 29.06.2016 № 100440016/П-3 и от 15.07.2016 № 100490016/П-3, где поручителем является ФИО4.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора № 1/17 в оплату уступаемых требований цессионарий обязуется перечислить на счет цедента денежные средства в размере 51 091 835 руб. 61 коп. 

Общество частично оплатило уступаемые требования, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В связи с невозможностью исполнения Договора № 1/17 Общество направило в адрес Банка письмо с просьбой расторгнуть Договор № 1/17.

Соглашением от 21.05.2018 стороны расторгли Договор № 1/17.

Согласно пункту 2 соглашения от 21.05.2018 все требования, уступленные по Договору № 1/17, возвращаются цеденту и переходят к нему в день расторжения Договора № 1/17. Переход требований и возврат подтверждающих права (требования) документов оформляются актом приема-передачи.  

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 21.05.2018 все перечисленные по Договору № 1/17 денежные средства в оплату уступленных прав подлежат возврату цессионарию за вычетом комиссии в течение 5 рабочих дней с даты расторжения Договора № 1/17. 

Позднее, 22.03.2019, сторонами спорного соглашения и ООО «Новотек» заключено соглашение о передаче Договора № 1/17, а также между Банком и ООО «Новотек» заключен договор уступки требования № 2/17 (далее – Договор № 2/17).

В соответствии с соглашением от 22.03.2019 о передаче Договора № 1/17 стороны произвели перемену лица в обязательстве из Договора № 1/17 без изменения его условий, при котором Общество полностью выбывает из правоотношений по Договору № 1/17, а все его права и обязанности как цессионария переходят к ООО «Новотек».

По Договору № 2/17 Банк (цедент) уступил, а ООО «Новотек» (цессионарий) приняло требования к должнику цедента – ООО «Стройпластик» по обязательствам должника, возникшим из кредитных договоров от 29.06.2016 № 100440016 и от 15.07.2016 № 100490016, заключенных между Банком и ООО «Стройпластик». Размер передаваемого требования по кредитному договору от 29.06.2016 № 100440016 составил 25 549 369 руб. 86 коп., а по кредитному договору от 15.07.2016 № 100490016 – 25 542 465 руб. 75 коп.

Полагая, что соглашение от 21.05.2018 о расторжении Договора № 1/17 является мнимой сделкой, поскольку у сторон отсутствовали намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25                «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1            статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Согласно статьям 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце второго пункта           86 Постановления № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В то же время установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий (если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия), исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, проанализировал установленные вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Вологодской области        по делам № А13-4034/2017, А13-18812/2017, А13-4158/2017, А13-5064/2017 обстоятельства, учел поведение и волю сторон и пришел к выводу о том, что Банком не доказана мнимость оспариваемого соглашения, поскольку действия сторон при его заключении и исполнении соответствовали требованиям статьи 421 ГК РФ, предусматривающей право на свободное волеизъявление и изложение условий, при которых стороны намереваются выполнять свои обязательства и пользоваться своими правами. При таких обстоятельствах суд отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Банка, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен. Доводов, которые не получили оценку судов, податель кассационной жалобы не приводит.

Суды пришли к правильному выводу о том, что Банком не доказана мнимость оспариваемого соглашения. Последующие действия Банка, в том числе заключение соглашения с ООО «Новотек», свидетельствуют о том, что Банк исходил из действительности соглашения от 21.05.2018 о расторжении Договора № 1/17.

Учитывая совокупность представленных доказательств и поведение сторон, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А13-6428/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Банк «Вологжанин» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

П.Ю. Константинов