АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4791/22 

Екатеринбург

16 января 2023 г.

 

Дело № А07-31976/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Инвест» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2022 по делу № А07-31976/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.12.2021).

Заявленное ФИО1 ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ввиду прекращения в настоящее время производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Башкирская зерновая компания» (далее – общество «БЗК», должник), подлежит отклонению судом округа, поскольку указанное обстоятельство не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы на определение, принятое по результатам рассмотрения заявления о процессуальной замене кредитора должника.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2021 общество «БЗК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 05.07.2021 в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена кредитора – публичного акционерного общества «Россельхозбанк» (далее – общество «Россельхозбанк») на общество с ограниченной ответственностью «Лидер Инвест» (далее – общество «Лидер Инвест», кредитор) с требованием в размере 127 486 242 руб. 47 коп., в том числе: 

по кредитному договору от 12.05.2016 № 166200/0061 в размере                6 371 134 руб. 96 коп. – основного долга, 59 626 руб. 17 коп. – комиссии, 267 546 руб. 29 коп. - неустойки; 

по кредитному договору от 12.05.2016 № 166200/0060 в размере               12 645 326 руб.15 коп. – основного долга, 2 127 012 руб. 98 коп. - процентов за пользование кредитом, 75 319 руб. 14 коп. - комиссии, 658 573 руб. 97 коп. - неустойки; 

по кредитному договору от 19.04.2013 № 136200/0037 в размере               64 031 458 руб. 93 коп. – основного долга, 12 280 743 руб. 89 коп. - процентов за пользование кредитом, 381 389 руб.58 коп. - комиссии, 3 777 347 руб.           44 коп. – неустойки; 

по кредитному договору  от 09.11.2012 № 126200/0060 в размере              18 563 464 руб.– основного долга, 335 668 руб. 12 коп. - процентов за пользование кредитом, 11 188 руб. 93 коп. - комиссии, 745 560 руб. 95 коп. – неустойки, 75 832 руб. 40 коп. - госпошлины; 

по кредитному договору от 09.11.2012 № 126200/0061 в размере                4 729 351 руб. 98 коп. – основного долга, 3 124 руб. 78 коп. – комиссии,   346 571 руб. 81 коп. – неустойки, 

обеспеченным залогом имущества должника по следующим договорам: № 166200/0061-4 о залоге транспортных средств от 19.05.2016,                          № 166200/0060-5 о залоге оборудования от 12.05.2016, № 136200/0037- 4/1 о залоге транспортных средств от 19.04.2013, № 136200/0037-4/2 о залоге транспортных средств от 19.04.2013, № 136200/0037-5 о залоге оборудования  от 19.04.2013, № 136200/0037-4/3 о залоге транспортных средств от 26.04.2013, № 136200/0037-4/4 о залоге транспортных средств от 17.05.2013,                       № 136200/0037-4/5 о залоге транспортных средств от 19.06.2013,                        № 136200/0037-4/6 о залоге транспортных средств от 08.07.2013,                        № 136200/0037-5/1 о залоге оборудования от 19.06.2013, № 136200/0037-5/2 о залоге оборудования от 08.07.2013, № 136200/0037-4/7 о залоге транспортных средств от 12.07.2013, № 136200/0037-5/3 о залоге оборудования от 29.07.2013, № 136200/0037-4/8 о залоге транспортных средств от 29.07.2013, № 136200/0037-5/4 о залоге оборудования от 09.08.2013. 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 10.12.2021 поступило заявление ФИО1 о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества «Лидер Инвест» в части требований в размере 64 942 203 руб.72 коп. по кредитному договору                от 19.04.2013 № 136200/0037 (в связи с исполнением обязательств по договору поручительства от 19.04.2013 № 136200/0037-9 и погашением задолженности перед обществом «Лидер Инвест» по решению Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 27.08.2019 по делу № 2-1251/2019) и признании требований ФИО1 обеспеченными залогом имущества общества «БЗК» в пределах 64 942 203 руб.72 коп. по вышеуказанным договорам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 09.03.2022 заявление ФИО1 о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника удовлетворено частично. Произведена замена кредитора общества «Лидер Инвест» на его правопреемника - ФИО1 в части требований по кредитному договору от 19.04.2013 № 136200/0037 в размере 64 942 203 руб. 72 коп. как обеспеченных залогом имущества общества «БЗК» по вышеперечисленным договорам залога имущества. Установлен приоритет погашения требований общества «Лидер Инвест» перед ФИО1 при распределении денежных средств, вырученных от реализации предмета залога. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 09.03.2022 и постановлением от 21.06.2022, общество «Лидер Инвест» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе кредитор приводит доводы о том, что резолютивная часть мотивированного определения от 09.03.2022 не соответствует резолютивной части определения, оглашенной 03.03.2022. Кроме того, кредитор ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправильно указал на отсутствие связи между отказом в истребовании доказательств и принятием неверного судебного акта, судом недостаточно исследовано, а заявителем не доказано отсутствие в его действиях, повлекших за собой возникновение требований у заявителя в настоящем споре, признаков недобросовестности. Помимо изложенного, общество указывает на то, что судом апелляционной инстанции неправомерно не принят во внимание довод о погашении задолженности перед обществом «Лидер Инвест» и ФИО1 кредитором обществом с ограниченной ответственностью «ПТК «Газстройкомплект», в связи с чем дальнейшее включение требований ФИО1 в реестр должника нецелесообразно, поскольку на момент вынесения постановления суда апелляционной инстанции у ФИО1 отсутствовали требования к должнику.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, в целях надлежащего исполнения заемщиком - обществом «БЗК» (прежнее наименование - общество «БЗК-Ермекеево») обязательств по договору об открытии кредитной линии от 19.04.2013               № 136200/0037 между обществом «Россельхозбанк» и ФИО1 заключен договор поручительства физического лица от 19.04.2013                      № 136200/0037-9. Также поручителями по кредитному договору выступили акционерные общества «УК «БЗК», «Хлебная База № 67», «Объединенная Мясная Группа» и «Раевский Элеватор». 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц акционерное общество «Хлебная База № 67» прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (по делу                № А07-2379/2020). 

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4, ФИО5 и Партнеры» перечислило обществу «Лидер Инвест» 64 942 203 руб. 72 коп. с назначением платежа: «По поручению ФИО1 (агентский договор  от 30.11.2021) оплата долга по решению Уфимского районного суда (дело        № 2-1251/2019 от 27.08.2019), возникшего на основании договора поручительства № 136200/0037-9 от 19.04.2013», что подтверждается платежным поручением от 08.12.2021 № 118. 

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены в реестре требований кредиторов общества «БЗК» кредитора - общества «Лидер Инвест» в части требований в размере 64 942 203 руб.72 коп. по кредитному договору  от 19.04.2013 № 136200/0037 на исполнившего обязательство поручителя, ФИО1 обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии препятствий для замены общества «Лидер Инвест» на ФИО1 в части требования на сумму произведенного погашения (64 942 203 руб.72 коп.) как обеспеченного залогом имущества на основании статей 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве). 

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ. 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство. 

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Исходя из пункта 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. 

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. 

Таким образом, предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ), а его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ), при этом поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ) (пункты 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»)

Руководствуясь вышеназванными норами права и разъяснениями, исследовав и оценив вышеуказанные обстоятельства, материалы дела, а также все доводы и пояснения сторон, установив, что ФИО1 как поручитель исполнил обязательства основного заемщика (общества «БЗК») перед кредитором в размере 64 942 203 руб. 72 коп., что свидетельствует о возникновении у него право требования к обществу «БЗК» в порядке          статьи 387 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции правомерно произвели замену кредитора общества «Лидер Инвест» на его правопреемника ФИО1, при этом приняв во внимание, что при погашении требований кредиторов, требования поручителя в любом случае должны удовлетворяться лишь после того, как основной кредитор получил полное удовлетворение по своему требованию, пришли к обоснованному выводу о том, что требования ФИО1 подлежат удовлетворению после полного погашения требований общества «Лидер Инвест». 

Допущенная опечатка/арифметическая ошибка в резолютивной части определения не привела к принятию незаконного судебного акта и не может являться основанием для отмены определения суда первой инстанции. Указанная ошибка исправлена судом первой инстанции в порядке               статьи 179 АПК РФ при изготовлении определения в полном объеме. Неверное указание суммы обусловлено исключительно сосредоточенностью суда на определении размера доли ответственности совместных поручителей в рамках регрессных требований. Между тем, указанное не входило в предмет исследования, учитывая, что требования предъявлены поручителем к заемщику (статья 168 АПК РФ). 

В данном случае судом апелляционной инстанции правомерно указано, что исправление опечатки не нарушает прав общества «Лидер Инвест», получившего удовлетворение на всю сумму (свыше 64 млн. руб.), как и прав иных лиц, чья имущественная сфера фактически не затронута поданным заявлением (статьи 4, 65 АПК РФ). 

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2022 производство по делу о банкротстве общества «БЗК» прекращено в связи с погашением требований всех кредиторов третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью «ПТК «Газстройкомплект». 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2022 по делу № А07-31976/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Инвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              В.В. Плетнева