Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-15333/2019

г. Владивосток

17 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Пятковой,

судей Е.Л. Сидорович, Т.А. Солохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Приморское автодорожное ремонтное предприятие»,

апелляционное производство № 05АП-8331/2019 

на решение от 30.09.2019 

судьи С.Т. Шохиревой

по делу № А51-15333/2019 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СатОйл»                         (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Приморское автодорожное ремонтное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 7 298 074,21 рублей,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СатОйл»:  ФИО2 по доверенности от 01.05.2019, сроком действия на 3 года, паспорт, диплом РБ 04345;

от акционерного общества «Приморское автодорожное ремонтное предприятие» не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СатОйл» (далее – истец, ООО «СатОйл») обратилось в арбитражный суд Приморского края с заявлением к акционерному обществу «Приморское автодорожное ремонтное предприятие» (далее – ответчик, АО «Примавтодор») о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 7 298 074,21 рублей.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2019 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 7 298 074,21 рублей и судебные расходы по уплате государственной пошлины 59 490 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Примавтодор» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 30.09.2019 отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование своей правовой позиции ответчик полагает, что надлежащим истцом по настоящему делу является общество с ограниченной ответственностью «Славянский берег» (далее – ООО «Славянский берег»), поскольку в адрес ответчика было направлено уведомление истца об уступке прав требований за поставленный товар на основании договора от 16.05.2019 № 16/05-19, заключенного между ООО «СатОйл» и ООО «Славянский берег».

Таким образом, решение суда вынесено без учета всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

АО «Примавтодор», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило, через канцелярию заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В связи с чем судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие представителя заявителя жалобы, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «СатОйл» в судебном заседании возражал на доводы апелляционной жалобы, письменный отзыв не представил.

 Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Между ООО «СатОйл» (поставщик) и АО «Примавтодор» (покупатель) заключен договор поставки от 14.01.2019 № 2/19, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать покупателю в порядке, предусмотренном настоящим договором, следующий товар: смазочные материалы и технические жидкости в количестве, указанном в спецификации. Спецификация на данный товар является Приложением №1 к настоящему договору.

В силу пункта 3.1 спорного договора стоимость товара составляет 8 392 802,98 рублей, с учетом НДС 20% - 1 398 800,50 рублей. Ставка НДС согласно пункта 3 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации на момент отгрузки товара. 

Пунктом 3.3 договора стороны согласовали, что покупатель обязуется оплатить 100% от стоимости поставленной партии товара в срок не позднее 30 рабочих дней с даты подписания сторонами товарной накладной на основании оригинала счет-фактуры. 

Согласно пункту 5.1 договор от 14.01.2019 № 2/19 вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями обеих сторон и действует до 31.03.2019.

В материалы дела представлена спецификация товаров, в которой согласована поставка товара, его наименование и количество, общая стоимость – 6 994 002,48 рублей, в том числе НДС 20%.

В качестве доказательств исполнения принятых на себя обязательств истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы на общую сумму 7 798 074,21 рублей.

Поскольку оплата за поставленный товар ответчиком не была произведена, истец направил в его адрес претензию от 17.05.2019 № 17/05/19 с требованием заплатить сумму основной задолженности.

Указанная претензия направлена в адрес ответчика 17.05.2019, что подтверждается представленным в материалы дела кассовым чеком от 17.05.2019. 

Письмом от 29.03.2019 № 857/021 ответчик уведомил истца о том, что в связи с задержкой финансирования у АО «Приавтодор», задолженность за поставленные смазочные материалы по договору поставки от 14.01.2019 № 2/19 в размере 3 311 604,30 рублей гарантировал погасить до 15.04.2019. 

Неисполнение требований истца об оплате задолженности в размере 7 798 074,21 рублей послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара истцом ответчику на спорную сумму и отсутствие доказательств оплаты задолженности, пришел к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений, объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств, и как следствие, достижение имущественного интереса участниками сделки. 

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции верно квалифицировал возникшие между сторонами отношения по спорному договору поставки от 14.01.2019 № 2/19 как регулируемые нормами параграфов § 1 и § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими положениями об обязательствах (глава 22).

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. 

Частью 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что положения параграфа 1 главы 30 названного кодекса применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 кодекса. 

Как указано в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (часть 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и т.д.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

По смыслу пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании долга.

В качестве доказательств фактической поставки товара в адрес ответчика истцом представлены в материалы дела универсальные передаточные документы - счета-фактуры № 29031909 от 29.03.2019, № 14011907 от 14.01.2019, № 29031910 от 29.03.2019, № 22011903 от 22.01.2019, № 1021901 от 01.02.2019, № 29031911 от 29.03.2019, № 21011906 от 21.01.2019 на общую сумму 7 798 074,21 рублей.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы содержат подробные реквизиты истца и ответчика, грузополучателем по ним является АО «Примавтодор». Каждый счет-фактура имеет ссылку на спорный договор поставки от 14.01.2019 № 2/19. 

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника.

Анализ всех счетов-фактур в совокупности позволяет прийти к выводу, что они содержат одинаковую подпись и должность лица, получившего товар, с расшифровкой его подписи и датой получения товара (а именно указано, что груз принимал заведующий складом ФИО3).

Опровергающих доказательств того, что содержащийся в счетах-фактурах оттиск печати не соответствует печати ответчика либо печать неправомерно использовалась или выбыла из распоряжения последнего, а также того, что лицо, подписавшее универсальные передаточные документы о получении груза, получило доступ к печати противоправным способом, ответчиком в материалы дела не представлено. Не имеется в материалах дела и доказательств того, что лицо, принявшее товар и подписавшее спорные товарные накладные – «Зав. склад. ФИО3», не является работником ответчика либо является не уполномоченным на подобные действия от имени ответчика лицом.

О фальсификации данных универсальных передаточных документов ответчиком не заявлено, в связи с чем, у суда отсутствуют основания не принимать их во внимание в качестве доказательства.

Как обосновано пришел к выводу суд первой инстанции, данные обстоятельства, свидетельствуют о том, что товары на спорную сумму основного долга от имени ответчика были приняты уполномоченным представителем, что согласно положениям статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не указывает на наличие оснований для отказа ответчика от исполнения спорных обязательств по договору.

Представленным в материалы дела платежным поручением от 28.02.2019 № 2519 подтверждается оплата ответчиком денежных средств в размере 500 000 рублей (назначение платежа: счет-фактура от 21.01.2019 № 21011906 за поставку смазочных материалов согласно договору № 2/19 от 14.01.2019).

Следовательно, материалами дела нашел свое подтверждение факт передачи (реализации) истцом товара ответчику на общую сумму 7 298 074,21 рублей по спорному договору от 14.01.2019 № 2/19.

Расчет суммы задолженности, представленный истцом, с учетом частичной оплаты ответчиком, апелляционным судом проверен и признан верным.

Из системного анализа положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий.

Между тем, доказательства оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод заявителя об удовлетворении иска в пользу ненадлежащего истца исследован апелляционным судом и подлежит отклонению на основании следующего.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, ООО «СатОйл» уведомило АО «Примавтодор» уведомлением от 16.05.2019 № 16/05/19 о том, что между ООО «СатОйл» и ООО «Славянский берег» заключен договор уступки права от 16.05.2019 № 16/05-19, со дня заключения которого, новым кредитором является ООО «Славянский берег».

Размер права (требования), переданного по договору уступки права от 16.05.2019 № 16/05-19 установлен актом сверки за период с 01.01.2019 по 15.05.2019 между ООО «СатОйл» и АО «Примавтодор», согласно договору поставки № 2/19 от 14.01.2019.

В связи с чем возникшая задолженность в размере 7 298 074,21 рублей подлежала оплате на расчетный счет ООО «Славянский берег» в течение 5 банковских дней с момента получения названного уведомления от 16.05.2019 № 16/05/19.

Однако, поскольку пунктом 7.4 договора поставки от 14.01.2019 № 2 сторонами было согласовано, что уступка прав (требования) по договору третьей стороне допускается лишь с письменного согласия второй стороны, путем заключения трехстороннего соглашения, что не было соблюдено ООО «СатОйл» при заключении договор уступки права от 16.05.2019 № 16/05-19 с ООО «Славянский берег», письмом от 30.08.2019 ООО «СатОйл» уведомило АО «Примавтодор» о том, что договор уступки права от 16.05.2019 № 16/05-19, ранее заключенный между ООО «СатОйл» и ООО «Славянский берег», расторгнут, в связи с чем просило сумму долга в размере 7 298 074,21 рублей за поставленный товар по договору поставки от 14.01.2019 № 2/19 перевести на расчетный счет ООО «СатОйл». 

Получение указанного письма ответчиком подтверждается оттиском штампа входящей корреспонденции АО «Примавтодор» от 30.08.2019 № 3766.

Таким образом, поскольку договор уступки права от 16.05.2019 № 16/05-19 на момент обращения истца в арбитражный суд расторгнут, а доказательств оплаты задолженности в период действия названного договора уступки прав ответчиком не представлено, право требования уплаты суммы основного долга в полном объеме принадлежит ООО «СатОйл».

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Суд первой инстанции правомерно посчитал, что с учетом результатов рассмотрения спора истец в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет право на возмещение понесенных судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 59 490 рублей за подачу заявления в суд, распределив их и взыскав с ответчика.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.09.2019 по делу № А51-15333/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Пяткова

Судьи

Е.Л. Сидорович

Т.А. Солохина