Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-59/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоПолосина А.Л.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация», общества с ограниченной ответственностью «Спартак» (391757, Рязанская область, Захаровский район,  с. Окуньково, ул. Луговая, д. 46, ИНН 6202004256, ОГРН 1036224000460), поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чорноба В.В.) и постановление от 08.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Рожков Д.Г.) по делу № А81-59/2020 по иску Черникова Андрея Евгеньевича (г. Москва), Романова Сергея Алексеевича (Московская область, г. Раменское), Галактионовой Ирины Юрьевны (Московская область, г. Раменское), Трибунской Анны Валерьевны (Томская область, г. Томск), Пустельниковой Оксаны Михайловны (ХМАО – Югра, г. Нижневартовск), Белобородова Олега Анатольевича (ХМАО – Югра, г. Нижневартовск), Губановой Марины Александровны (ХМАО – Югра, г. Югорск), Шуралевой Маргариты Владимировны (ХМАО – Югра, г. Сургут), Кравченко Леонида Анатольевича (ХМАО – Югра, г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» (629630, ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Октябрьская, д. 22, ИНН 8904080406, ОГРН 1158904003202) о признании недействительным в части решения Совета директоров, о признании недействительным в части решения внеочередного общего собрания.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» – ФИО11 по доверенности от 05.02.2020, ФИО12 по доверенности от 05.02.2020; общества с ограниченной ответственностью «Спартак» – ФИО13 по доверенности от 24.01.2020; ФИО3 – ФИО14 по доверенности от 20.02.2020.

Путем использования систем видеосвязи информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» - ФИО15 по доверенности от 27.11.2020; ФИО2 – ФИО16 по доверенности от 17.02.2020. 

Суд установил:

Черников Андрей Евгеньевич, Романов Сергей Алексеевич, Галактионова Ирина Юрьевна (далее – Черников А.Е., Романов С.А., Галактионова И.Ю.) обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исками о признании недействительным в части решения Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация» (далее – ООО «Уренгойгидромеханизация», общество, ответчик), оформленное протоколом № 38 от 07.11.2019, о признании недействительным в части решения внеочередного общего собрания общества, оформленное протоколом № 08/ВОСУ-2019 от 08.11.2019.

Впоследствии соистцами заявились: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10).

Определением от 11.03.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа дела № № А81-54/2020, А81-59/2020, А81-104/2020, А81-105/2020 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А81-59/2020.

Решением от 30.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 08.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования ФИО2, ФИО3, ФИО17 удовлетворены, решение Совета директоров ООО «Уренгойгидромеханизация», оформленное протоколом № 38 от 07.11.2019 по третьему вопросу повестки дня «Рекомендации ВОСУ по кандидатам в Совет директоров общества», по четвертому вопросу «Рекомендации ВОСУ по одобрению сделки по прощению долга обществу с ограниченной ответственностью «Спартак» (далее – ООО «Спартак»), решение внеочередного общего собрания общества, оформленное протоколом № 08/ВОСУ-2019 от 08.11.2019, по четвертому вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров ООО «Уренгойгидромеханизация» на период 2019 год - 2022 год», по пятому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по прощению долга ООО «Спартак», признаны недействительными.

В удовлетворении требований ФИО10, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО9, ФИО8 отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в уд первой инстанции. 

Также на состоявшиеся по делу судебные акты в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подана кассационная жалоба не участвовавшим в деле лицом – ООО «Спартак», которое полагает, что решение и постановление по настоящему делу вынесены о его правах и обязанностях, в связи с чем имеются основания для их отмены и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчиком приведены следующие доводы: констатируя несоответствие действующему законодательству исключения из списка кандидатов в члены Совета директоров кандидатур, представленных истцами, суды пришли к ошибочному выводу о том, что отсутствие согласия кандидатур и сведений об их биографии не является достаточным основанием для снятия спорных кандидатур с голосования; в действительности такая необходимость прямо предусмотрена законодательством, а также объективно вытекает из характера деятельности общества; правовые основания для признания недействительным прощения долга ООО «Спартак» в рассматриваемом случае отсутствуют; судебные акты в указанной части приняты о правах не привлеченного к участию в деле лица – ООО «Спартак»; судами нарушен пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также принципы равноправия и состязательности сторон; судом первой инстанции нарушена часть 4 статьи 137 АПК РФ; постановление суда апелляционной инстанции не подписано.  

ООО «Спартак» в обоснование своей кассационной жалобы привело доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе ответчика в части, касающейся признания недействительным прощения долга ООО «Спартак».

В отзывах на кассационные жалобы, приобщенных судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ФИО3 и ФИО2 возражают против доводов заявителей кассационных жалоб, просят решение и постановление оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении возражений ответчика на отзывы истцов к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления возражений другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции. 

Давая оценку доводам жалобы ответчика о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, суд округа отмечает следующее. 

В соответствии с частью 8 статьи 130 АПК РФ после объединения дел в одно производство рассмотрение дела производится с самого начала.

При этом под рассмотрением дела понимается судебное разбирательство, а не стадия подготовки дела к судебному разбирательству. В то же время суд и участники процесса в целях обеспечения правильного и своевременного рассмотрения дела вправе ставить вопрос об исследовании на стадии судебного разбирательства обстоятельств, охватываемых стадией подготовки дела к судебному разбирательству (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2012 № ВАС-7287/12).

Как следует из материалов дела, после объединения дел по искам в одно производство судебное разбирательство проводилось арбитражным судом с самого начала.

Учитывая изложенное, указание ответчиком на нарушение судом первой инстанции положений части 4 статьи 137 АПК РФ является несостоятельным.  

Довод ответчика о том, что имеются безусловные основания к отмене судебных актов, так как полученная им копия постановления суда апелляционной инстанции не подписана судьями, судом кассационной инстанции также не принимается, поскольку направленные участникам процесса копии решения и постановления оформлены в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в Арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100, а в имеющихся в материалах дела решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции подписи судей проставлены.

В свою очередь, проверив в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб, дополнений к жалобе, отзывов на жалобы, пояснений представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в августе 2019 года ООО «Уренгойгидромеханизация» всем участникам направлены письма о внесении предложений по кандидатам в Совет директоров. 

Каждый истец предложил своих кандидатов. 

07.11.2019 состоялось заседание Совета директоров общества, оформленное протоколом № 38, на котором решено не включать ряд кандидатов в список для голосования. 

Также на заседании Совета директоров общества принято решение рекомендовать внеочередному собранию одобрить прощение долга ООО «Спартак» в общей сумме 24 175 000 руб. 

08.11.2019 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Уренгойгидромеханизация» с повесткой дня: 1. Выборы председательствующего на внеочередном общем собрании участников общества; 2. Выборы секретаря на внеочередном общем собрании участников общества; 3. Выборы генерального директора общества на период 2019-2020 годов; 4. Избрание членов Совета директоров общества на период 2019-2020 годов; 5. Одобрение сделки по прощению долга ООО «Спартак»; Распределение части прибыли. 

На общем собрании предложенные истцами кандидаты в члены Совета директоров также не включены в список для голосования; сделка по прощению долга ООО «Спартак» одобрена. 

Часть истцов не голосовала за принятые решения ввиду их отсутствия на собрании, а часть голосовали против этих решений. 

Полагая, что у Совета директоров общества не имеется полномочий для принятия таких решений, прощение долга является экономически не обоснованным, следовательно, принятые на Совете директоров и на внеочередном общем собрании решения нарушают их права управлять обществом, причиняют обществу ущерб, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

По общему правилу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Из содержания абзаца 2 части 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, сформулирован в пункте 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 32 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Пункт 9 статьи 37 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

Проанализировав содержание Устава общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что решение об избрании Совета директоров общества, а также его состав утверждаются общим собранием участников общества, между тем, в нарушение указанных выше норм действующего законодательства и положений Устава общества, в рассматриваемом случае действующий Совет директоров ответчика принял решение исключить из состава кандидатов в члены Совета директоров на 2019-2022 годы ФИО18, ФИО3. ФИО10, ФИО19, ФИО2 

Проанализировав указанные выше обстоятельства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что Совет директоров был не вправе принимать оспариваемое решение об исключении кандидатур из состава кандидатов в члены Совета директоров ответчика, поскольку указанный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования в указанной части.

Доводы ответчика о том, что констатируя несоответствие действующему законодательству исключения из списка кандидатов в члены Совета директоров кандидатур, представленных истцами, суды пришли к ошибочному выводу о том, что отсутствие согласия кандидатур и сведений об их биографии не является достаточным основанием для снятия спорных кандидатур с голосования; в действительности такая необходимость прямо предусмотрена законодательством, а также объективно вытекает из характера деятельности общества, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены с указанием на то обстоятельство, что ни в нормах Закона № 44-ФЗ, ни в Уставе общества не содержится специальных требований к кандидатам в члены Совета директоров. 

Таким образом, поскольку согласно пункту 3.2 Устава, общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, следовательно, предъявление ответчиком требований к кандидатурам, не предусмотренных законом или уставом общества, является незаконным. 

При этом апелляционной инстанций правомерно отмечено, что действующее законодательство не содержит каких-либо положений, устанавливающих, что включение части предложенных кандидатур в состав Совета директоров общества может свидетельствовать о правомерности исключения других кандидатур. 

Напротив, исключение ФИО18, ФИО3, ФИО10, ФИО19, ФИО2 из числа предложенных кандидатур для голосования на общем собрании участников общества в состав Совета директоров общества прямо нарушает право истцов на участие в управлении обществом, в связи с чем ссылка кассатора на пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ отклоняется судом округа за несостоятельностью.  

Довод заявителя о необходимости в рассматриваемом случае применения к настоящему спору положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в порядке аналогии закона также подлежит отклонению, поскольку предусмотренные пунктом 1 статьи 6 ГК РФ условия для применения аналогии указанного закона к рассматриваемым отношениям отсутствовали. 

Судами правильно отмечено, что учитывая, в целом, дозволительный метод регулирования общественных отношений и диспозитивную направленность Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие в Законе № 14-ФЗ детальной процедуры избрания членов Совета директоров само по себе не может являться нарушением действующего законодательства, поскольку соответствующие требования к кандидатам в данном случае могут устанавливаться уставом общества. 

Учитывая изложенное, жалоба ответчика в указанной части удовлетворению не подлежит. 

В силу пункта 2.1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

В статье 11.9 Устава Общества содержится конкретный перечень полномочий Совета директоров. 

Не оспаривая полномочия Совета директоров общества на принятие решения по прощению долга ООО «Спартак» истцы указали, что данная сделка является для общества экономически необоснованной, а, следовательно, нарушает их права как участников общества.  

В свою очередь, удовлетворяя исковые требования в указанной части суды указали на то обстоятельство, что ответчиком не доказано, что заключение оспариваемого соглашения о прощении долга направлено на пополнение чистых активов ответчика или на получение иной выгоды от прощения долга, а равно то обстоятельство, что в результате совершения оспариваемых действий общества улучшилась его хозяйственная деятельность, своевременно производились расчеты с контрагентами, действия ООО «Спартак» и ответчика направлены на пополнение активов общества.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что прощение долга либо дарение, противоречило бы самой природе отношений между субъектами предпринимательской деятельности, основной целью которой является получение прибыли.

Между тем, судами не приято во внимание следующее обстоятельство.

Согласно пункту 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

При этом само по себе заключение кредитором и должником соглашения о прощении долга не свидетельствует о совершении ими безвозмездной сделки. В основе возмездности соответствующего соглашения может лежать взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству, достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства.

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

В рассматриваемом случае, как установили суды, ответчик является единственным участником ООО «Спартак», при этом исходя из текста оспариваемого протокола № 08/ВОСУ-2019 от 08.11.2019, сумма в размере 24 175 000 руб. являлась общим займом по семи договорам, заключенным между ответчиком и ООО «Спартак», последний из которых заключен за два месяца до проведения внеочередного общего собрания участников общества. Исходя из представленных в дело других договоров, займы предоставлялись и раньше.

Возражая против исковых требований, ответчик приводил доводы о том, что прощение долга в указанном выше размере позволило избежать банкротства ООО «Спартак», а, следовательно, стоимость чистых активов ответчика не уменьшилась.

По мнению кассатора, прощая долг по договорам займа, общество преследовало разумный экономический интерес, направленный на получение имущественной выгоды от сохранения возможности осуществления хозяйственной деятельности находящегося под его контролем ООО «Спартак» в качестве действующего юридического лица, при этом действия ответчика не были направлены на уменьшение активов общества, не противоречили интересам его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12, согласно которой экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Кроме того, экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость и обратной передачи имущества. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

Учитывая подконтрольность общества концерну и общие цели их экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между основным и дочерним обществами, квалификация любых совершаемых между такими лицами сделок по передаче имущества без прямого встречного предоставления в качестве дарения является ошибочной.

Указанный подход также отражен в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2020), утвержденного 23.12.2020.

Однако судом первой инстанции в нарушение положений статей 71, 168, 170 АПК РФ правовая оценка названным доводам и доказательствам, представленным ответчиком в материалы дела, не дана и соответствующие обстоятельства не проверены.

Суд апелляционной инстанции юридически значимые обстоятельства также не устанавливал, допущенные судом первой инстанции нарушения не устранил.

Между тем, согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения (пункт 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления № 25). 

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу (определение от 11.06.2020 Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-24912).

Таким образом, решение Совета директоров ответчика о прощении долга ООО «Спартак» безусловно имеет правовое значение для указанного юридического лица.    

Однако, указывая на недоказанность экономической обоснованности для ответчика прощения долга ООО «Спартак» судами не приняты во внимание доводы ответчика о том, что именно указанное общество может и должно представить в материалы дела доказательства разумного экономического интереса спорной сделки, между тем вопрос о привлечении указанной организация к участию в деле в качестве третьего лица разрешен не был. 

Следовательно, судебные акты в указанной части, приняты при неполном исследовании и установлении всех имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств, на которые ссылался ответчик.

В соответствии с положениями статьей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе принять новое судебное постановление, то есть разрешить спор или вопрос по существу только в том случае, если нижестоящим судом допущена ошибка в применении и (или) толковании правовых норм. В случае же если нижестоящим судом не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд кассационной инстанции обязан направить дело на новое рассмотрение в нижестоящий суд - суд первой или апелляционной инстанции, к полномочиям которых отнесено установление указанных обстоятельств на основании представленных сторонами спора в порядке статей 9, 65, 66 АПК РФ доказательств и с соблюдением принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Поскольку допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права привели к неполному выяснению обстоятельств спора, то вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в части признания недействительным сделки по прощению долга ООО «Спартак» нельзя признать обоснованным, соответствующим установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, он сделан при неправильном применении норм права, является преждевременным, что в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены принятых по делу решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций в части с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть сказанное в настоящем постановлении и устранить допущенные нарушения, а также предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, разрешить вопрос о привлечении ООО «Спартак» к участию в деле в целях надлежащей оценки доводов кассаторов об экономической обоснованности прощения долга ответчиком указанному юридическому лицу, в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ предложить сторонам представить дополнительные доказательства, а при необходимости специальных познаний решить вопрос о проведении судебной экспертизы; в зависимости от установленных обстоятельств вынести законный и обоснованный судебный акт, правильно применив нормы материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе, учитывая, что судебные акты судом округа отменены в части, касающейся проверки решений Совета директоров ответчика о прощении долга ООО «Спартак».

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 08.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу №  А81-59/2020 отменить в части признания решения Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация», оформленного протоколом № 38 от 07.11.2019 по четвертому вопросу «Рекомендации ВОСУ по одобрению сделки по прощению долга обществу с ограниченной ответственностью «Спартак»», решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Уренгойгидромеханизация», оформленного протоколом № 08/ВОСУ-2019 от 08.11.2019 по пятому вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по прощению долга обществу с ограниченной ответственностью «Спартак»» недействительными, а также в части распределения судебных расходов по указанным требованиям. 

Направить дело в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. 

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.   

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Л. ФИО20

СудьиЕ.В. Клат

А.Н. Курындина