ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-123091/2022

19 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 10 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  19 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю.Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:  

конкурсный управляющий ООО «ВиаКон Производство» ФИО1 лично,

от АО «Финнград»: представитель ФИО2 по доверенности от 31.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Финнград» (регистрационный номер 13АП-29545/2024) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2024 по делу № А56- 123091/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство» к акционерному обществу «Финнград», третьи лица: ТОО «Mark Truman» (Казахстан), временный управляющий ООО «ВиаКон Производство» ФИО3, о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учётом его уточнения) о взыскании с акционерного общества «Финнград» (далее – ответчик) 5 921 152 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, 2 055 340 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 15.11.2019 по 04.07.2024 с последующим их начислением с 05.07.2024 на сумму основного долга вплоть до его полного погашения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции привлёк ТОО «Mark Truman» (Казахстан), временного управляющего ООО «ВиаКон Производство» ФИО3.

Решением от 22.07.2024 арбитражный суд исковые требования удовлетворил в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ответчик направил апелляционную жалобу, настаивая, что соответствующие выплаты представляют собой расходы истца, понесённые по договору доверительного управления от 13.07.2018, которые не подлежат компенсации.

В судебном заседании представитель общества «ВиаКон Производство» поддержал апелляционную жалобу, а конкурсный управляющий истца возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком (учредитель управления) и истцом (доверительный управляющий) 13.07.2018 подписан договор доверительного управления, по которому учредитель управления передаёт доверительному управляющему в доверительное управление на срок, установленный в данном договоре, предприятие по производству изделий из железобетона, находящееся на земельном участке площадью 136 957 кв.м, кадастровый номер 78:42:1850401:7, по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> км, уч.1, состав и стоимость которого отражены в пункте 1.3. договора, а доверительный управляющий обязуется осуществить управление этим предприятием в интересах учредителя управления.

Согласно пункту 1.3. договора состав и стоимость имущества предприятия, передаваемого в доверительное управление, определены в акте инвентаризации предприятия, указанный документ составляется до подписания данного договора и является неотъемлемой его частью.

В материалы дела представлена копия инвентаризационной описи основных средств, являющаяся приложением №1 к данному договору (листы дела 25-49).

Истец указывает, что по поручению ответчика им осуществлялись платежи по обязательствам ответчика, в том числе, оплата заработной платы работникам ответчика. В качестве доказательств фактов совершения оплаты истец ссылается на копии платежных поручений, представленных в рамках обособленного спора №А56-165294/2018/тр.19 о включении в реестр требований кредиторов ответчика требований истца.

Поскольку дело о банкротстве ответчика было прекращено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Исходя из статьи 1012 ГК РФ, доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «ВиаКон Производство», исходил из наличия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии у АО «Финнград» задолженности перед истцом.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на необходимость учёта совершенных истцом платежей как расходов доверительного управляющего, которые в соответствии с договором доверительного управления не подлежат возмещению за счёт учредителя управления.

В силу пункта 2.9.5. договора доверительный управляющий обязан, в том числе, передать учредителю управления все выгоды и доходы, полученные от доверительного управления предприятием, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, а также иных платежей и затрат, предусмотренным указанным договором, а также вознаграждения доверительного управляющего.

Согласно пункту 2.10. договора расходы, связанные с передачей предприятия в доверительное управление, несёт доверительный управляющий.

Вопреки доводам ответчика, в договоре доверительного управления не установлено распределение расходов на оплату заработной платы работников учредителя управления, не раскрыто содержание состава расходов, отнесённых на доверительного управляющего. 

В то же время, как следует из статьи 1013 ГК РФ, объектом доверительного управления не могут являться работники учредителя управления. Норы главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации также не содержат положений, обязывающих доверительного управляющего оплачивать заработную плату работникам учредителя управления, уплачивать административные штрафы им совершать иные платежи, не связанные с имуществом, переданным в доверительное управление.

Поскольку, как следует из пояснений истца, оплата заработной платы работникам АО «Финнград» и иные платежи осуществлялись по поручению ответчика, в силу положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ к истцу, как к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права требования по указанным обязательствам.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что указанная задолженность ответчика, в том числе и та, в отношении которой имелись исполнительные производства, перед истцом была впоследствии погашена.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы апеллянта о мнимости требований истца в части оплаты юридических услуг, поскольку указанным доводам уже была дана оценка судом первой инстанции с учётом положений пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о доказанности условий для удовлетворения исковых требований ООО «ВиаКон Производство».

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.07.2024 по делу №  А56-123091/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва