ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18206/2018

г. Киров

21 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО3, по доверенности от 05.01.2019,

представителя ответчиков (ИП ФИО4, ООО «Ярстик») – ФИО5, по доверенностям от 03.03.2017 и от 30.01.2017,

представителя третьего лица (ООО «ЭНУС», ООО «Энус Плюс») – ФИО3, по доверенности от 18.10.2018,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Ярстик»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2019 по делу № А82-18206/2018, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Энус Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>), отдел судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью «ЭНУС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 2 050 930,66 руб.,

и встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНУС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 2 030 388 руб., 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энус» (далее – ООО «Энус») обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Ярстик» (далее – ООО «Ярстик») о взыскании, с учетом уточнения, в солидарном порядке  1 613 250, 90 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате использования в период с 01.12.2016 по 01.05.2018 нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, 437 679, 76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

ИП ФИО4 заявил  встречный иск к ООО «Энус» о взыскании 2 030 388 руб. неосновательного обогащения. Встречный иск принят к производству определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2018.

Определением от 04.12.2018 судом произведена замена истца ООО «Энус» на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее – ИП ФИО6).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2019 исковые требования ИП ФИО6 удовлетворены, с ООО «Ярстик» в пользу  истца взыскано 1 613 250, 90 руб. неосновательного обогащения, 437 679, 76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2015 по 30.08.2018, с дальнейшим начислением процентов по день оплаты долга. Исковые требования к ИП ФИО7, ИП ФИО4 оставлены без рассмотрения. Встречное исковое заявление ИП ФИО4 оставлено без рассмотрения.

ИП ФИО4, ООО «Ярстик» с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

По мнению ИП ФИО4, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования ИП ФИО6 – оставлению без удовлетворения, поскольку ранее при рассмотрении дела № А82-2612/2018 судами не устанавливался факт использования здания ООО «Ярстик», кроме того в указанном деле устанавливался иной период времени, чем в рамках настоящего дела. Договоры о передаче здания признаны судом ничтожными, не содержат сведений о передаче ФИО8 какого-либо иного имущества, кроме здания. Все движимое имущество, находящееся в здании, принадлежало иному лицу, и именно истец должен был доказать принадлежность данного имущества. 

Доводы жалобы ООО «Ярстик» повторяют доводы апелляционной жалобы ИП ФИО4, заявитель также просит в удовлетворении исковых требований отказать.

От истца в материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых доводы заявителей отклонены, истец просит апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об оставлении апелляционной жалобы ИП ФИО4, подписанной неуполномоченным лицом, без рассмотрения. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца отозвал указанное ходатайство в связи с подтверждением полномочий лица, подписавшего жалобу.

ИП ФИО9, Служба судебных приставов явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.06.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.06.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.12.2011 по делу № А82-3628/2011 с ООО фирма «Ярстик» в пользу ФИО10 (вышедшего участника общества) взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Ярстик» в размере 6 571 850 руб.

На основании указанного решения Дзержинским районным отделом судебных приставов г. Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области возбуждено исполнительное производство № 21257/12/01/76-СД. По состоянию на 02.10.2014 задолженность по исполнительному производству составляла 2 282 095,79 руб.

На момент вынесения Арбитражным судом Ярославской области решения в собственности ООО фирма «Ярстик» находилось нежилое двухэтажное здание по адресу: 

<

...>. 

25.05.2012 ООО фирма «Ярстик» по договору купли-продажи был приобретен земельный участок по тому же адресу, ранее принадлежавший обществу на праве постоянного бессрочного пользования.

На основании протокола от 02.07.2012 единственный участник ООО фирма «Ярстик» ФИО4 внес в уставный капитал ООО фирма «Ярстик» принадлежащее ООО «Ярстик» недвижимое имущество: нежилое здание и земельный участок, расположенные по адресу: 

<

...>. При этом уставный капитал ООО «Ярстик» был сформирован за счет переданных объектов недвижимого имущества в размере 13 075 700 руб. (99,99%).

Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 23.12.2015 по делу № 2-6556/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 12.04.2016, удовлетворены исковые требования ФИО10 к ООО «Ярстик», ООО «Энус» о признании недействительными сделок: по внесению ООО фирма «Ярстик» в уставный капитал по акту приема-передачи от 13.01.2014 в качестве взноса в уставный капитал ООО «Ярстик» недвижимого имущества – нежилого здания, площадью 499 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, земельного участка, площадью 1139 кв.м, расположенного по тому же адресу; прекращено право собственности ООО «Ярстик» на указанные объекты недвижимого имущества; за ООО «Энус» признано право собственности на указанное нежилое здание и земельный участок.

Судами сделан вывод о злоупотреблении правом при совершении сделок по внесению объектов недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Ярстик», посягающим на права и законные интересы взыскателя ФИО10, что в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) свидетельствует об их ничтожности.

Вместе с тем, нежилое здание использовалось ООО «Ярстик» и иными лицами.

Так, 04.06.2014 подписан договор аренды № 2 между ООО «Ярстик» и ООО «Антарес-СВ», в соответствии с которым арендатор (ООО «Антарес-СВ») пользуется нежилым помещением – кабинетом, площадью 10 кв.м.

12.04.2014 между ООО «Ярстик» и ИП ФИО4 подписан договор безвозмездного пользования, в соответствии с которым ООО «Ярстик» предоставило спорное здание ИП ФИО4 во временное владение и пользование.

Кроме того, 27.02.2014 между ООО «Ярстик», ИП ФИО4 и ИП ФИО7 подписан договор о взаимном сотрудничестве, по условиям которого ООО «Ярстик» предоставляет помещения мастерских по адресу: 

<

...>, ИП ФИО4 предоставляет автотранспорт и закупает сырье, а ИП ФИО7 предоставляет оборудование для осуществления совместной предпринимательской деятельности. 

19.10.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области произведена государственная регистрация права собственности ООО «Энус» на спорные объекты недвижимости.

На основании соглашения об отступном от 21.10.2016, заключенного между ФИО11, ФИО12 и ООО «Ярстик» указанные объекты недвижимости переданы ФИО11 и ФИО12 (по 1/2 доле в праве собственности на каждый из объектов) в счет погашения задолженности ООО «Энус» перед кредиторами по договору займа № 1 от 20.10.2016.

Впоследствии нежилое здание и земельный участок переданы ФИО11 и ФИО12 в качестве вклада в имущество в ООО «Энус плюс». Право собственности ООО «Энус плюс» на объекты недвижимости зарегистрировано 24.11.2016.

Решением Кировского суда г. Ярославля от 18.04.2017 по делу № 2-59/2017, оставленным в силе апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 25.08.2017, из чужого незаконного владения ООО «Ярстик», ИП ФИО4 и ИП ФИО7, ООО «Антарес-СВ», а также любых других лиц, использующих указанное имущество на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с ООО «Ярстик», истребованы нежилое здание, площадью 499 кв.м, и земельный участок, площадью1139 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>. В удовлетворении встречных исковых требований о признании договора безвозмездного пользования действующим и заключенным на неопределенный срок  ИП ФИО4 отказано; в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора о взаимном сотрудничестве действующим ИП ФИО7 отказано.

При этом судом отклонены доводы ФИО4 и ФИО7 о том, что за ними должно быть сохранено право пользования спорным нежилым зданием, поскольку сделки по предоставлению ООО «Ярстик» недвижимого имущества в аренду и безвозмездное пользование, договор о взаимном сотрудничестве (в части предоставления в пользование спорного здания) также являются ничтожными.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорное имущество никогда не находилось в собственности ООО «Ярстик», в связи с чем не могло быть им передано по договорам третьим лицам, в том числе, ФИО4, ФИО7, ООО «Антарес-СВ». Поскольку  передача указанного имущества была произведена без законных оснований, а именно, вопреки праву собственника, гарантированному статьей 209 ГК РФ, такие сделки являются ничтожными в силу статей 167, 168 ГК РФ, и по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 166 ГК РФ, не влекут за собой правовых последствий вне зависимости от признания их таковыми судом.

Истец полагает, что в период с 01.12.2016 по 01.05.2018 ответчики без законных на то оснований пользовались спорным нежилым зданием безвозмездно. Факт пользования помещениями в спорном периоде ответчиком ООО «Ярстик» не оспаривается.

По заказу истца ООО «Яр-Оценка» составило отчет № 479/2018 об оценке рыночной стоимости прав требования к арендным платежам за пользование нежилым зданием мастерской, общей площадью 499 кв.м, расположенным по адресу: г. Ярославль, Кировский район, пр-т Ленина, д.59а, которые истец просит взыскать с ответчиков в качестве неосновательного обогащения, в связи с чем обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности следующих фактов: приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком, а также размер неосновательного обогащения. Соответственно в предмет доказывания по данному основанию входит факт обогащения одного лица за счет другого, факт, что такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований, размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решения арбитражного суда и суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением арбитражного суда и суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, указанными судебными актами, вступившими в законную силу, а также материалами исполнительных производств (об освобождении здания по решению Кировского районного суда города Ярославля по делу № 2-59/2017 от 12.05.2017) подтверждается, что в именно спорный период недвижимое имущество использовалось ответчиками на основании трехстороннего договора о взаимном сотрудничестве от 27.02.2014, признанного ничтожным только в части предоставления ООО «Ярстик» имущества в безвозмездное пользование третьим лицам, в остальной части действительного, а также факт нахождения в указанном здании имущества, принадлежащего ответчикам. Опровергающих доказательств заявителями жалоб со ссылками на материалы дела не представлено вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расчет неосновательного обогащения произведен истцом на основании отчета № 479/2018, составленного ООО «Яр-Оценка». Размер стоимости арендной платы заявителями жалобы не опровергнут.

По существу доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами общей юрисдикции в рамках дел № 2-6556/2015 и № 2-59/2017, а также пересмотр названных судебных актов вне установленной законом процедуры, что является недопустимым. Доводы апелляционных жалоб об обратном основаны на неверном толковании норм процессуального права и подлежат отклонению апелляционным судом.

Таким образом, при совокупности указанных выше обстоятельств апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб. 

Поскольку на момент вынесения настоящего постановления суд апелляционной инстанции не располагает доказательствами уплаты заявителями государственной пошлины по апелляционным жалобам, с заявителей в доход федерального бюджета подлежат взысканию по 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.05.2019 по делу № А82-18206/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярстик» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО13

ФИО1