ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-22886/2024

г. Самара

10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Бажана П.В., Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой Д.В., 

при участии: 

от истца – ФИО1, доверенность от 30.05.2024 г.,

от ответчика - не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2025 года по делу № А55-22886/2024 (судья Матюхина Т.М.) 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «ФармТайм Реализация» к обществу с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» о взыскании денежных средств, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» к обществу с ограниченной ответственностью Торговому дому «ФармТайм Реализация» об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТД «ФармТайм Реализация» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» задолженность по основному долгу за поставленные товары и выполненные работы в размере 21 225 045 руб., неустойку за период с 06.06.2023 по 18.06.2024 в размере 7 352 508,93 руб., государственную пошлину в размере 178 685 руб., с учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 03.02.2025 принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» к обществу с ограниченной ответственностью ТД «ФармТайм Реализация» о зачете в счет требований по встречному исковому заявлению сумму задолженности основного долга на 17.03.2025 в размере 21 225 045 руб., убытков, понесенных на поставку товара в размере 412 892 руб., штрафа в размере 320 000 руб., с учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2025 года первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонила по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, приобщенных судом к материалам дела, и просила решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что с апелляционной жалобой и дополнительными пояснениями от ответчика поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14 января 2022 года между ООО ТД «ФармТайм Реализация» и ООО «Логистик Урал» заключен договор поставки № 0406/140122. (далее - Договор).

Согласно п. 1.1. Договора, Поставщик обязуется поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать Товар, в соответствии с условиями настоящего Договора.

На основании п. 5.4. Договора, оплата за товар производится Покупателем на условии отсрочки платежа не позднее, чем через 40 (сорок) календарных дней от даты поставки товара на складе, РЦ Покупателя.

16.05.2023 г. было заключено Дополнительное соглашение к Договору, в котором п. 5.4. был изложен в следующей редакции: оплата за товар производится Покупателем на условии отсрочки платежа не позднее, чем через 90 (девяноста) календарных дней от даты поставки товара на складе, РЦ Покупателя.

Согласно п. 6.2. Договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем своих обязательств по оплате поставленного Товара, Поставщик имеет право требовать уплаты неустойки в размере 0,1 % (одной десятой процента) от суммы не оплаченного товара за каждый день просрочки.

В нарушение изложенного, Покупателем не произведена в установленный срок оплата товара, отгруженного в период с 31.01.2023 г. по 24.07.2023 г.

Сумма задолженности за поставленный в указанный период товар составила 21 225 045 руб.

Сумма неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара, рассчитанной в соответствии с п. 6.2. Договора составила7 352 508,93 руб.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд. 

Общество с ограниченной ответственностью «Логистик Урал» предъявило встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью ТД «ФармТайм Реализация» о зачете в счет требований по встречному исковому заявлению сумму задолженности основного долга на 17.03.2025 в размере 21 225 045 руб., убытков, понесенных на поставку товара в размере 412 892 руб., штрафа в размере 320 000 руб.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 329, 330, 421, 431, 454, 456, 458, 486, 488, 506, 513, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречных требований, в связи со следующим. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

-вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта (пункт 3 статьи 513 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Частью 3 статьи 486 и частью 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи, поставки товар, продавец, поставщик вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, давать объяснения. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 

Согласно пункту 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. 

В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей. 

Материалами дела подтверждено, что между сторонами сложились правоотношения по поставке товаров.

Поставка в соответствии с договором осуществлялась поставщиком непосредственно ответчику, товар принимался лицами, полномочия которых явствовали из обстановки.

Подлинность указанных доказательств в специально предусмотренном процессуальном порядке истцом не оспаривалась.

При таких обстоятельствах оснований для признания представленных в материалы дела истцом доказательств ненадлежащими у суда первой инстанции не имелось.

Ответчик доказательств внесения платежа по договору поставки за полученный товар в установленный договором срок не представил, наличие основного долга в размере 592 410 руб. и указанные истцом обстоятельства документально не опроверг, в силу чего суд счел их доказанными истцом. 

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 21 225 045 руб. суд первой инстанции признал обоснованным по праву и по размеру подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки за период с 06.06.2023 по 18.06.2024 в размере 7 352 508,93 руб., право на взыскание которой предусмотрено п. 6.2 договора поставки №0406/140122 от 14.01.2022.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору в части нарушения сроков оплаты поставленного товара, в связи с этим истец правомерно предъявил ответчику требование о взыскании договорной неустойки. 

Расчет истца, вопреки доводам ответчика был представлен в материалы дела, он был проверен судом и признан арифметически верным.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 ГКРФ). 

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки. 

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки по правилам 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей суду такое право в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, суд отклонил, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", признав неубедительными приведенные ответчиком доводы, в отсутствие надлежащих доказательств несоразмерности неустойки, пришел к выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки и обоснованно удовлетворил требования истца по первоначальному иску в полном объеме. 

При таких обстоятельствах исковые требования в указанной части также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В обоснование встречного иска ООО «Логистик Урал» ссылалось на п. 4.1, п.4.10 Договора, а также на претензии, направленные в адрес ООО ТД «ФармТайм реализация», решения судов по делам №5-476/6/2023, №А65-36538/2023, А65-5577/2024, А65-36833/2023, А65-5570/2024 о привлечении лиц к административной ответственности.

Арбитражный суд, отклоняя ссылку на ответчика на вышеуказанные судебные решения, верно указал, что они не имеют отношения к настоящему спору, равно как и правовой связи между обстоятельствами указанных дел и рассматриваемым спором. 

Представленные истцом по встречному иску доказательства не качественности товара, не обладают признаками относимости и допустимости применительно к предмету встречного иска.

Для того чтобы считаться качественным, товар должен соответствовать целям, для которых товар такого рода обычно используется. Если же покупатель сообщил продавцу конкретную цель покупки товара, то он должен быть пригодным для такого использования (пункт 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недостатки являются существенными, если их невозможно устранить (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд учел, что ссылка на обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами не подтверждает факт наличия препятствий для использованию и реализации товара, поскольку в случае представления опасности для здоровья потребителей, реализация такого товара обществом "Логистик Урал" явилась бы основанием для принятия соответствующих мер по прекращению реализации и привлечению ООО "Логистик Урал" к ответственности за реализацию некачественного товара, неподлежащего использованию, при наличии у продавца сведений об опасности товара для здоровья потребителей.

Доказательства наличия недостатков однозначно и безоговорочно препятствующих реализации спорного товара и его опасности для здоровья потребителей, как признака товара ненадлежащего качества, подлежащего возврату продавцу, обществом "Логистик Урал" в материалы дела не представлены.

Кроме того, арбитражный суд принял во внимание положения п. 4.16 договора о праве покупателя возвратить товар поставщику, находится в разделе 4 договора, регулирование условий которого относится к качеству товара и, следовательно, условие п. 4.16 не может относиться к безусловному праву покупателя возвратить любой товар, в том числе, к которому отсутствуют претензии по качеству. Иное толкование условий договора нарушило бы баланс интересов сторон в обязательстве с учетом того, что истец и ответчик являются коммерческими организациями и на их отношения нормы Закона о защите прав потребителей не распространяются.

Кроме того, условиями договора поставки № 0406/140122 от 14.01.2022 не предусмотрена обязанность по вывозу продукции Продавцом из магазинов, складов и т.д. сторонних организаций, кроме ООО «Логистик Урал».

Таким образом, истцом по встречному исковому заявлению не доказано возникновение обязательства у ответчика по встречному исковому заявлению о вывозе товара из магазинов «Светофор» по адресам, указанным во встречном исковом заявлении.

Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Само по себе несогласие ответчика с выводами суда не является достаточным основанием для отмены или изменения судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Ссылки подателя жалобы о том, что у ООО «Фармтайм» была приостановлена лицензия на изготовление и реализацию продукции в связи со спором о качестве продукции не нашли своего подтверждения. Более того, как следует из представленного ответа Росалкогольтабакконтроля от 13.05.2025 года лицензия у ООО «Фармтайм» истекла 15.05.2024 года, но не приостановлена или аннулирована. К спорному периоду поставки товара указанные обстоятельства отношения не имеют. 

Довод жалобы о том, что факт передачи товара истцом документально не подтвержден, отклоняется судебной коллегией, как противоречащий материалам дела.

Кроме того в суде апелляционной инстанции представитель истца представила на обозрение оригиналы УПД, товарно-транспортных накладных, содержащие подпись сотрудника оттиск печати ответчика. Также указанные документы и сведения из книги продаж за спорный период, были представлены суду первой инстанции, оснований их считать недопустимым доказательством судом правовых оснований не установлено.

Подлинность указанных доказательств в специально предусмотренном процессуальном порядке подателем жалобы не оспаривалась.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2025 года по делу № А55-22886/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий О.П. Сорокина

Судьи П.В. Бажан

Е.Н. Некрасова