АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-12644/2020

04 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

 

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 22.08.2024

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.02.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024

по делу № А79-12644/2020

 

по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице 

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

о признании сделки должника – сельскохозяйственного производственного кооператива 

в форме общества с ограниченной ответственностью «Рассвет»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

недействительной и о применении последствий ее недействительности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива в форме общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет», Кооператив; должник) его кредитор – Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – уполномоченный орган) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2019 № 12/19 транспортного средства – автомобиля марки Toyota Camry 2018 года выпуска, заключенного ООО «Рассвет» (продавцом) и ФИО1 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 924 000 рублей рыночной стоимости приобретенного транспортного средства.

Заявленные требования мотивированы совершением спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом.

Суд первой инстанции определением от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, признал договор купли-продажи транспортного средства от 23.12.2019 № 12/19 недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде понуждения ФИО1 возвратить Кооперативу автомобиль марки Toyota Camry 2018 года выпуска.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.02.2024 и постановление от 20.05.2024.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, недобросовестности действий ФИО1, злоупотребления сторонами правом, а также наличия у них умысла на причинение вреда иным лицам.

По мнению заявителя жалобы, стороны фактически исполнили принятые на себя обязательства, направленные на достижение соответствующего правового результата; неравноценное встречное исполнение со стороны покупателя по сделке не доказано; ФИО1 является добросовестным приобретателем транспортного средства. В договоре купли-продажи стороны не указали сроки оплаты, которая осуществлена покупателем 19.09.2023. При определении рыночной стоимости автомобиля суды необоснованно приняли во внимание сравнительный анализ цен на аналогичные транспортные средства без учета его технического состояния; осмотр автомобиля не производился, не учтены его дефекты на момент продажи. Суд апелляционной инстанции не дал должной правовой оценки представленному ответчиком отчету об оценке № 08т/24, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 23.12.2019 составляла 365 000 рублей.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств удовлетворению не подлежит, а представленный отчет об оценке № 08т/24 не принимается судом кассационной инстанции и возвращается заявителю, поскольку в силу статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.02.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя ФИО1, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Рассвет» в лице его руководителя ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 23.12.2019 заключили договор купли-продажи № 12/19, в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя автомобиль марки Toyota Camry 2018 года выпуска по цене 300 000 рублей. По акту приема-передачи от 17.01.2020 транспортное средство передано Кооперативом в собственность покупателя; автомобиль зарегистрирован за ФИО1 25.01.2020.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 31.12.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рассвет»; определением от 01.03.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 23.06.2021 признал Кооператив несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав договор купли-продажи транспортного средства 23.12.2019 № 12/19 совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом, уполномоченный орган оспорил законность данной сделки в судебном порядке.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае транспортное средство передано в собственность покупателю по акту приема-передачи от 17.01.2020 – менее чем за год до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (31.12.2020), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 9 Постановления № 63).

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорному договору суды приняли во внимание данные о стоимости аналогичных транспортных средств на основе мониторинга цен и предложений в сети «Интернет», согласно которым на дату совершения сделки рыночная стоимость аналогичных автомобилей составляла 1 350 000 – 1 590 000 рублей.

Наряду с этим суды приняли во внимание, что спорное транспортное средство было приобретено Кооперативом в начале 2019 года новым по цене 1 924 000 рублей и реализовано ФИО1 23.12.2019 по цене 300 000 рублей. При этом в материалы дела не представлено доказательств нахождения автомобиля на момент его продажи в неудовлетворительном техническом состоянии; по информации, полученной по запросу суда из Управления ГИБДД, сведения о дорожно-транспортных происшествиях с участием спорного транспортного средства отсутствуют. Напротив, в акте приема-передачи транспортного средства от 17.01.2020 зафиксировано, что претензии по качеству и комплектности передаваемого имущества у покупателя отсутствуют; автомобиль передан в технически исправном состоянии. 

При изложенных обстоятельствах суды посчитали цену отчужденного по спорному договору транспортного средства существенно (более чем в четыре раза) заниженной по отношению к его действительной рыночной стоимости.

Суды также учли непредставление в материалы дела доказательств оплаты покупателем приобретенного автомобиля. Суд апелляционной инстанции не принял представленный ответчиком банковский чек от 19.09.2023 в качестве надлежащего доказательства оплаты транспортного средства, так как в пункте 1.1 договора купли-продажи от 23.12.2019 стороны предусмотрели обязанность покупателя принять и предварительно оплатить стоимость транспортного средства в полном объеме.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, несмотря на неоднократные запросы арбитражного суда, сторонами при рассмотрении спора в суде первой инстанции не представлены доказательства встречного предоставления со стороны покупателя.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания договора купли-продажи транспортного средства 23.12.2019 № 12/19 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, том числе, безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности должника в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (статья 2 Закона о банкротстве).

Суды двух инстанций установили, что на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства Кооператив обладал признаками неплатежеспособности, а именно: имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о совершении сделки купли-продажи при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, и о причинении в результате совершения этой сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.

В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве судебные инстанции признали ФИО1 заинтересованным по отношению к должнику лицом, установив, что ФИО1 являлся племянником ФИО4 – единственного участника ООО «Рассвет» с 18.09.2019 и двоюродным братом ФИО5 – руководителя Кооператива с 31.12.2019. 

Следовательно, ФИО1, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленным о его неудовлетворительном финансовом состоянии и, соответственно, о причинении в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Указанная презумпция не опровергнута ответчиком, заинтересованным в сохранении юридической силы договора купли-продажи транспортного средства. 

С учетом того, что совершению спорной сделки купли-продажи сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у покупателя сомнения относительно правомерности отчуждения автомобиля ввиду явного занижения его цены, суды справедливо указали на наличие между сторонами договора фактического сговора в целях выведения ликвидного актива из собственности должника, что исключает неосведомленность покупателя о противоправной цели такой сделки.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи транспортного средства 23.12.2019 № 12/19 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом регистрации транспортного средства за ответчиком и недоказанности утраты им права владения автомобилем суды пришли к верному выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки обязать ФИО1 возвратить Кооперативу приобретенный автомобиль. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильную оценку судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Суд округа отклонил довод ФИО1 о необоснованном неисследовании судом апелляционной инстанции представленного им отчета об оценке № 08т/24.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции в отсутствие уважительных причин, которые объективно препятствовали представлению дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции, нарушает принцип состязательности и позволяет стороне в обход процессуальной обязанности доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исправить процессуальные просчеты, что противоречит статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей риск наступления неблагоприятных последствий на лицо, участвующее в деле, и не воспользовавшееся своими процессуальными правами.

Окружной суд не выявил допущенных судами двух инстанций процессуальных нарушений, повлекших принятие неправильных судебных актов, что могло бы явиться основанием для их отмены (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве и сводятся к переоценке исследованных судами предыдущих инстанций доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А79-12644/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова