АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7902/21 

Екатеринбург

06 февраля 2023 г.

Дело № А50-26279/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю.,  Шавейниковой О.Э., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А50-26279/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.11.2021 серии 59 АА № 3879072). 

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

 конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» ФИО1 (решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 по делу № А50-26279/2019);

представитель  акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» – ФИО4 (доверенность от 01.09.2021). 

До начала судебного заседания в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ходатайством об участии в судебном заседании по рассмотрению поданной кассационной жалобы путем использования систем веб-конференции обратилось общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – общество «Стандарт»). 

Определением суда округа от 25.01.2023 вышеуказанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено, судом кассационной инстанции обеспечена возможность дистанционного участия представителя заявителя в судебном заседании посредством веб-конференции. 

В Арбитражный суд Уральского округа 27.01.2023 поступило ходатайство общества «Стандарт» о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя данного лица. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Станки и компоненты» (далее – общество «Станки и компоненты», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО1 28.07.2021 обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Станки и компоненты», с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, заключенного между обществом «Станки и компоненты» и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – общество «Стандарт», ответчик), соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенного между обществом «Стандарт» и акционерным обществом «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – общество «СТП «ПЗМЦ»); применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «СТП «ПЗМЦ» перед должником в размере 54 415 330 руб. 29 коп. (с учетом уточнения на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В качестве правового обоснования управляющий указал положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Слон».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2022 заявление управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, заключенный между обществами «Станки и компоненты», и «Стандарт», соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенное между обществом «Стандарт» и обществом «СТП «ПЗМЦ» и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности к обществу «СТП «ПЗМЦ» перед обществом «Станки и компоненты» в размере 54 415 330 руб. 29 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 определение суда первой инстанции от 13.08.2022 отменено. 

Апелляционный суд в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ФИО1 отказал, взыскав с общества «Станки и компоненты» в пользу общества «Стандарт» и общества «СТП «ПЗМЦ» по 3000 руб. каждому в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с вышеуказанным постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий ФИО1 обратился  в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 27.10.2022 и оставить в законной силе определение суда первой инстанции от 13.08.2022.

В кассационной жалобе управляющий, помимо согласия с выводами судов о заключении сделок в условиях неплатежеспособности должника с заинтересованными по отношению к должнику лицами, а также об отсутствии оснований для признания состоявшимся сальдирования обязательств по договорам купли-продажи от 15.01.2019 № 5/ДЗ и уступки права требования от 05.07.2018 № 14, указал, что должником и ответчиками нарушен порядок проведения зачета встречных обязательств, предусмотренный положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), в частности, обществом «Стандарт» о зачете встречного обязательства не заявлено, соглашения об «автоматическом» зачете между сторонами не достигнуто, в таком случае зачет между сторонами сделки не состоялся. В обжалуемом постановлении отсутствуют ссылки на сумму, дату состоявшегося зачета, что не позволяет оценить его на предмет наличия оснований, предусмотренных статьей 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Податель жалобы выразил несогласие с выводом апелляционного суда о том, что по результатам проведенного зачета должник получил равноценное встречное предоставление от общества «Стандарт» и уменьшил свою долговую нагрузку. По мнению управляющего, конкурсная масса должника уменьшилась на сумму 54 415 330 руб. 29 коп., в связи с чем кредиторам должника причинен имущественный вред. Заявитель жалобы настаивает на вредоносном характере оспариваемой сделки, совершенной с противоправной целью по выводу имущества должника. При этом управляющий в кассационной жалобе отмечает, что приобретенный у общества «Слон» товар в дальнейшем реализован в пользу третьих лиц, в том числе обществу «СТП «ПЗМЦ», соответственно, право залога у общества «Стандарт» ввиду приобретения дебиторской задолженности  должника к обществу «СТП «ПЗМЦ» не возникло. Кроме того, податель жалобы ссылается на иные обособленные споры в рассматриваемом деле о несостоятельности (банкротстве) с аналогичными требованиями, которые разрешены в пользу управляющего с применение последствий недействительности сделки в виде восстановления требований должника к контрагенту. В приведенных в жалобе судебных актах судами обеих инстанций сделаны противоположенные выводы, которые, по мнению управляющего, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора и обособленного спора о возмещении убытков. 

Общества «СТП «ПЗМЦ», «Стандарт» и ФИО2 в отзывах на кассационную жалобу просят суд кассационной инстанции оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами обеих инстанций, между обществами «Станки и компоненты» (продавец) и «Стандарт» (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает дебиторскую задолженность общества «СТП «ПЗМЦ» в размере 55 705 661 руб. 49 коп., вытекающую из следующих договорных обязательств:

– договора № ДЗ-59 от 25.05.2017, включая оформленные в его рамках документы:  спецификация № 4 от 19.09.2018; товарная накладная ТОРГ-12 № 53 от 01.10.2018 счет-фактура № 37 от 01.10.2018; спецификация № 11/2 от 18.07.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 89 от 27.07.2018, счет-фактура № 67 от 27.07.2018; спецификация № 13 от 24.09.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 5 от 10.01.2019; счет-фактура № 5 от 10.01.2019;  спецификация № 14 от 28.09.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 14 от 23.11.2018, счет-фактура № 97.1 от 23.11.2018, товарная накладная ТОРГ-12 № 15 от 23.11.2018, счет-фактура № 98 от 23.11.2018;  спецификация № 15 от 01.11.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 4 от 10.01.2019, счет-фактура № 4 от 10.01.2019;  спецификация № 16 от 05.11.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 1 от 10.01.2019, счет-фактура № 1 от 10.01.2019; спецификация № 17 от 08,11.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 19 от 23.11.2018; счет-фактура № 101 от 23.11.2018; спецификация № 18 от 28.11.2018; товарная накладная ТОРГ-12 № 20 от 29.12.2018, счет-фактура № 102 от 29.12.2018; спецификация № 19 от 29.11.2018; товарная накладная ТОРГ-12 № 7 от 10.01.2019, счет-фактура № 7 от 10.01.2019;

– договора № Ц-1 уступки прав (цессии) по договору поставки № 78/18-ФЗ от 10.05.2018 от 03.12.2018;

– договора № ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки № 26/08-46240 от 03.10.2017 от 15.01.2019;

–  акта сверки взаимных расчетов от 15.01.2019. 

Согласно пункту 2.1.2 договора документы, подтверждающие права (требования), переданы покупателю обществом «Стандарт» в момент заключения настоящего договора.

Условиями пунктов 1.1, 2.1.4, 2.1.5 договора предусмотрено, что цена прав требования составляет 55 705 661 руб. 49 коп., которая должна быть уплачена покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок, установленный действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

Между обществом «Стандарт» (кредитор) и обществом «СТП «ПЗМЦ» (должник) заключено соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, по условиям которого должник выплачивает кредитору сумму задолженности 55 705 661 руб. 49 коп. согласно графику, предусматривающему  14 платежей (от 5 000 000 руб. до 3 800 000 руб.), при этом первый платеж в размере 5 000 000 руб. должник выплачивает кредитору не позднее 30.09.2021, последний в размере 3 905 661 руб. –  не позднее 30.12.2022

Полагая то, что оспариваемые соглашения представляют собой единую сделку, направленную на вывод ликвидного имущества должника через заинтересованных (аффилированных) лиц с целью недопущения обращения на нее взыскания со стороны кредиторов общества «Станки и компоненты» в отсутствие встречного соразмерного предоставления, в результате исполнения спорных договоров общество «СТП «ПЗМЦ» получило преференции по погашению задолженности путем предоставления рассрочки в пользу общества «Стандарт», а не должника, спорные сделки совершены со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с рассматриваемым заявлением применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, а также указал на недоказанность недействительности данной цепочки сделок по общегражданским основаниям.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») (далее – Постановление № 63).

 Для признания сделки недействительной по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

В качестве правового обоснования управляющий привел положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судами обеих инстанций установлено, что спорное соглашение заключено 15.01.2019, то есть в течение срока подозрительности, определенного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 14.08.2019), но за пределом шестимесячного срока оспаривания преференциальных сделок, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Исследовав и оценив представленный финансовый анализ, подготовленный временным управляющим должника ФИО5, в котором определена дата наступления признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника (01.01.2019), исходя из наличия на дату заключения оспариваемых сделок у общества «Станки и компоненты» неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, несмотря на утверждение о наличии у должника активов на общую сумму 217 000 000 руб., документально не подтвержденные материалами рассматриваемого обособленного спора, суды обеих инстанций пришли к обоюдному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности общества «Станки и компоненты». 

Помимо этого, изучив акт налоговой проверки № 05-25/06112дсп от 18.11.2020, вступившее в законную силу решение № 05-25/00201 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения от 22.01.2021, вынесенное по результатам проведенной в отношении должника ИФНС России по Ленинскому району г. Перми выездной налоговой проверки, приняв во внимание пояснения представителя общества «СТП «ПЗМЦ», а также выводы, сделанные в рамках иных обособленных споров по рассматриваемому делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Станки и компоненты», суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве общества «Стандарт» и «СТП «ПЗМЦ» являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Вместе с тем заключение договора с заинтересованным лицом и период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника недостаточны для применения диспозиции пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Абзацем седьмым пункта 5 Постановления № 63  разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае конкурсным управляющим ФИО1 вменялось ответчикам по существу то, что они как лица аффилированные с должником знали о неплатежеспособности последнего и в пределах трехлетнего периода подозрительности общества «Станки и компоненты» совершили ряд сделок по выводу имущества должника-банкрота с целью избежать возможных правопритязаний его кредиторов, то есть им во вред. 

Возражая против заявленных требований, общества «Стандарт» и «СТП «ПЗМЦ», третье лицо ФИО2 ссылались на то, что оспариваемыми сделками имущественный вред должнику и его кредиторам не причинен, указывая на то, что данный актив должника фактически остался в распоряжении группы компаний. В реестре требований кредиторов должника находятся те же кредиторы, в интересах которых совершены данные сделки. При этом ответчики акцентировали внимание на том, что договор купли-продажи дебиторской задолженности от 15.01.2019 № 5/ДЗ заключен при наличии у должника задолженности перед обществом «Стандарт» в размере 50 853 032 руб. 18 коп., возникшей из договора уступки от 05.08.2018 № 14, по которому приобретено право требование к обществу «Слон». Сложившиеся между сторонами договорные обязательства представляют собой единую сделку, связанную общей экономической целью, – поставкой комплектующих для производства оборудования (станков) в интересах общества «СТП «ПЗМЦ». Результатом заключенных между обществами «Слон», «Станки и компоненты», «СТП «ПЗМЦ» сделок стало сальдирование обязательств по договорам купли-продажи № 5/ДЗ от 15.01.2019 и договору уступки № 14 от 05.07.2018. 

Отвергая доводы о сальдировании взаимных расчетов, суды первой и апелляционной инстанций со ссылками на сложившуюся судебную практику указали, что  приведенные выше обязательства должника и ответчика не могут быть сальдированы, поскольку требования сторон друг к другу вытекают из различных оснований и не являются встречными по смыслу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований не согласиться с данным выводом судов у окружного суда не имеется. 

Между тем суд апелляционной инстанции расценил действия участников сделок как фактический зачет встречных однородных требований, исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела, у общества «Станки и компоненты» (должник) имелась задолженность перед обществом «Слон» по договорам  поставки № П-05-01/ДЗ-7 от 12.05.2016, № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.2016. 

Реальность сделок по поставки продукции обществом «Слон» в адрес должника подтверждена материалами налоговой проверки и таможенными декларациями и участвующими в деле лицами не оспаривается. 

Общество «СТП «ПЗМЦ» имело неисполненные обязательства за поставленный товар перед обществом «Станки и компоненты», вытекающие из договора № ДЗ-59 от 25.05.2016, договору № Ц-1 уступки прав (цессии) по договору поставки № 78/18-ФЗ от 10.05.2018 от 03.12.2018 и договору № ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки № 26/08-46240 от 03.10.2017 от 15.01.2019. 

Далее общество «Стандарт» по договору уступки от 05.08.2018 № 14 приобрело у общества «Слон» дебиторскую задолженность общества «Станки и компоненты», сформировавшуюся из договоров поставки № П-05-01/ДЗ-7 от 12.05.2016 и № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.2016, а общество «Станки и компоненты» по договору  купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ реализовало обществу «Стандарт» задолженность к обществу «СТП «ПЗМЦ». 

Заключив договор купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ и приняв от должника соответствующую дебиторскую задолженность «СТП «ПЗМЦ» у общества «Стандарт» возникло обязательство по оплате полученного имущественного требования, а у должника – право требовать эту оплату. 

В рассматриваемом случае в качестве порядка расчетов стороны согласовали уменьшение задолженности общества «Станки и компоненты» перед обществом «Стандарт» (правопреемник общества «Слон» по договору уступки от 05.08.2018 № 14) по договорам поставки № П-05-01/ДЗ-7 от 12.05.2016 и № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.2016, то есть на соответствующую сумму общество «Стандарт» снизило должнику его долг по договорам поставки. 

Суд апелляционной инстанции констатировал, что анализ данных отношений в совокупности свидетельствует о том, что между сторонами был произведен зачет (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку требования должника к обществу «Стандарт» по договору № 5/ДЗ фактически были зачтены против требований общества «Стандарт» к должнику по договорам поставки. В таком случае имущество должника не уменьшилось, поскольку должник фактически освободился от равноценных обязательств перед обществом «Стандарт», требования которого в противном случае были бы предъявлены должнику в процедуре банкротства и увеличили размер кредиторской задолженности (реестр требований кредиторов должника).

Наличие оставшейся задолженности перед обществом «Станки и компоненты» ответчиком не оспаривается. Общество «Стандарт» в настоящее время действующее предприятие, в связи с чем у управляющего сохранилось право предъявить требования к обществу «Стандарт» о взыскании оставшейся части задолженности (дебиторской задолженности – актива должника). 

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности с учетом пояснений ответчиков и довод управляющего, приняв во внимание, что в настоящее время в реестр требований кредиторов общества «Станки и компоненты» включены требования тех же кредиторов (участников сделок),  установив, что по результатам совершенных сделок имущественный вред конкурсной массе должника не наступил, апелляционный суд пришел к справедливому выводу о недоказанности факта причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов и должника, что является обязательным условием для признания сделки недействительной  в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Принимая во внимание установленные по спору фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ФИО1 о признании спорных сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Суд округа считает, что суд апелляционной инстанции исследовал материалы обособленного спора полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество «Стандарт» не направило должнику уведомления о состоявшемся зачете, подлежит отклонению, поскольку данный способ прекращения обязательств был добровольно согласован сторонами в самом договоре купли-продажи дебиторской задолженности от 15.01.2019 (пункт 2.1.7 договора), в связи с чем в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимость в направлении дополнительного уведомления о зачете отсутствовала (пункт 21 Постановления № 6). Коллегия судей отмечает, что о состоявшемся волеизъявлении на проведение зачета свидетельствует и последующее поведение всех участников сделки. 

Возражения управляющего, касающиеся наличия совокупности оснований, предусмотренных статьей 61.3  Закона о банкротстве, судом кассационной инстанции отвергаются, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами шестимесячного срока. Приведенные доводы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что в силу статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции. 

Ссылка подателя жалобы о преюдициальном значении обжалуемого постановления судом округа отвергается, поскольку обстоятельства рассматриваемого обособленного спора судом апелляционной инстанций установлены исходя из предмета и оснований, заявленных в рамках настоящего требования. Каких-либо обстоятельств, противоречащих установленным по обособленному спору о признании недействительной сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Нефтяное Машиностроение», судом апелляционной инстанций не устанавливалось. Кроме того, согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальными являются факты, что не исключает допустимости иной правовой оценки этих фактов с учетом применимых норм материального права.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что в силу статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции, а потому данные доводы не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта в суде кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 является законным и обоснованным; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А50-26279/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Станки и Компоненты» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           В.Ю. Калугин 

                                                                                             О.Э. Шавейникова