ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-103761/2023

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.25

Резолютивная часть постановления оглашена 21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32466/2024) общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» в лице арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 по делу № А56- 103761/2023/тр.25, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» в лице арбитражного управляющего ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением от 28.11.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве. 

Определением от 21.03.2024 (резолютивная часть от 11.03.2024) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввёл в отношении ФИО2 процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил в должности финансового управляющего ФИО3 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.03.2024 №51.

Общество с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» 23.05.2024 подало в суд заявление о включении требования в размере 191 068 260 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 11.09.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, кредитор направил апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности предъявленных притязаний. Одновременно апеллянт ходатайствовал о привлечении к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц обществ с ограниченной ответственностью «Национальная Русская Торговая Компания имени Художника ФИО4», «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», «Федеральная Компания по Исследованию Арктики имени Витуса Беринга», ФИО5 и о переходн к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для привлечения к рассмотрению настоящего спора перечисленных выше субъектов и, как следствие, для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, так как круг участников настоящего спора ограничен правами и обязанностями по исследуемому предмету и заявленным основаниям. Кроме того, апеллянт не лишён был возможности заявить соответствующее ходатайство в арбитражном суде, чего им сделано не было, а потому по части 5 статьи 159, части 3 статьи 266 АПК РФ такое ходатайство удовлетворению не подлежит.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 29.04.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Комплектация.Материалы.Инжиниринг» (продавец) и кредитором (покупатель) заключён договор купли-продажи оборудования №8-П, в соответствии с которым в адрес кредитора было передано дробильно-сортировочное оборудование.

Впоследствии, 29.04.2010 между заявителем (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (лизингополучатель) подписан договор финансовой аренды (лизинга) №2-Л, в соответствии с которым дробильно-сортировочное оборудование передано в качестве предмета лизинга ООО «Веста-СПб».

Кредитор (цедент) и ООО «Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» (цессионарий) (далее - корпорация) 24.10.2013 заключили договор уступки права требования №Ц3, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Веста СПб» в общем размере 382 136 520 руб. 60 коп., возникшее на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2010 №2-Л.

Согласно пункту 3.2. договора уступки прав требований №Ц3 в редакции дополнительного соглашения от 24.11.2013 стоимость права требования определена в размере 191 068 260 руб. 30 коп. 

 Между ООО «Комплект Строй» (цессионарий) и ООО «Национальная Русская Торговая Компания имени Художника ФИО4», ООО «Федеральная Компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга», ФИО5 и ФИО2 (далее – поручители) 24.11.2013 подписан договор поручительства, согласно которому поручители обязуются нести солидарную ответственность вместе с корпорацией за исполнение обязательств по договору уступки прав требований (цессии) №Ц3 от 24.10.2013.

В связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств как основным должником (корпорацией), так и поручителями, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Исходя из норм статей 71, 100, 142, 213.24 Закона о банкротстве, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №40), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Учитывая, что конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, следовательно, для включения в реестр кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

В рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции об отсутствии процессуального правопреемства в деле №А56-71414/2013/тр.84 с ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» на общество «Комплект Строй», что является основанием для отклонения предъявленных притязаний, являются неверными, так как требование заявителя как кредитора вытекает из иных правоотношений, а именно: неоплата корпорацией уступленных ООО «Комплект Строй» прав по договору уступки права требования 24.10.2013 №Ц3.

В то же, при проверке обоснованности требований заявителя в рамках настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции принимает во внимание обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности всех вовлечённых в соответствующие правоотношения субъектов.

Данное обстоятельство уже неоднократно подтверждено в судебном порядке при рассмотрении споров о банкротстве обществ «ДинАльт», «Комплект Строй», ООО «Веста СПб», ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», ФИО6, ФИО7, а также приговором Куйбышевского районного Санкт-Петербурга от 28.12.2021 по делу №1-6/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 29.09.2022 по делу №22-4762/2022 в отношении ФИО7, который представляет интересы должника – ФИО2 в деле о банкротстве последнего.

В рамках дела №А56-90697/2024 о банкротстве ООО «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» заявление подано представителем ФИО7

В деле №А56-74955/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 арбитражный управляющий ФИО1 отстранён постановлением апелляционного суда от 26.03.2024 по спору №А56-74955/2019/отстр1, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2024, именно по мотиву заинтересованности с ФИО7, что уже устанавливалось в делах №А56-56120/2014 (дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй»), А56-57649/2014 (дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Мегаснаб-Сервис»), А56-78752/2015 (дело о банкротстве ФИО7)

Все перечисленные обстоятельства как подтверждённые в судебном порядке носят общедоступный характер, а потому не требуют какого-либо специального доказывания. 

В материалы дела не представлены доказательства ведения обществом «Комплект Строй» какой-либо реальной хозяйственной деятельности, приносящей доход, за исключением вступления в правоотношения с аффилированными субъектами (взыскатели и должники).

Из открытых источников также не следует, что ООО «Комплект Строй» сдавало бухгалтерскую отчётность. В настоящее время обществом прекращена деятельность, сама организация исключена из ЕГРЮЛ (дата 20.08.2021).

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 №305-ЭС20-14492(2), о том, что если поведение аффилированного кредитора при заявлении требования и отсутствие возражений по этому поводу со стороны должника явно указывают на наличие между ними неформальных недобросовестных договоренностей, приводящих к освобождению должника от погашения кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами (существенному снижению процента удовлетворения их требований), блокированию реализации ими прав в деле о банкротстве, то такое поведение сторон не подлежит судебной защите по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом положения относительно субординации требований кредиторов не подлежат применению в делах о банкротстве физических лиц.

О заинтересованности между заявителем и ФИО2 свидетельствует отсутствие какой-либо целесообразности принятия должником на себя обязательств в виде поручительства в таком существенном размере и их постоянное признание, которое не ограничивается настоящим спором, но имеет место в иных аналогичных спорах с обществами «Комплект Строй», «Национальная Русская Торговая Компания имени Художника ФИО4», «Федеральная Компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга» в своём деле о банкротстве, то есть нетипичность поведения ФИО2 к заинтересованным кредиторам по сравнению с иными независимыми кредиторами. 

В материалах дела отсутствуют обоснованные и мотивированные объяснения о непринятии кредитором в течение длительного периода мер по взысканию задолженности с основного должника, а также с иных поручителей. 

Подобное поведение заявителя не соответствует стандартам разумного поведения коммерческой организации, основной целью которой является ведение деятельности по получению прибыли.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, объясняющие целесообразность принятия ФИО2 на себя обязательств по обеспечению в течение 15 лет исполнения обязательств корпорации, в отношении которой, исходя из общедоступных источников, в том числе сервиса ФНС «Прозрачный бизнес» и государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой отчётности), не имеется сведений о ведении реальной хозяйственной деятельности, а предоставленная бухгалтерская отчётность подтверждает её полное отсутствие. При этом все вовлечённые в этот процесс организации не имеют открытых банковских счетов, что уже неоднократно устанавливалось при рассмотрении их притязаний по выше приведённым делам о банкротстве должников. 

В материалы дела также не представлены доказательства, объясняющие экономическую обоснованность уступки заявителем права требования номиналом 382 136 520 руб. 60 коп. за 191 068 260 руб. 30 коп. 

Имеющиеся в материалах настоящего дела акты сверки расчётов как носящие формальный характер ещё раз подтверждают аффилированность ФИО2 и кредитора-заявителя и направлены исключительно на неоправданное восстановление срока исковой давности на предъявление исследуемого требования (статья 203 ГК РФ) с целью получения аффилированными субъектами неправомерного контроля процедуры банкротства ФИО2

При этом ссылка апеллянта на судебные акты в рамках спора №А56-71414/2013/тр.84 как свидетельствующие о проверке представленных в рамках настоящего обособленного спора документов, и, как следствие, об обоснованности заявленных требований подлежит отклонению, поскольку в рамках поименованного спора включены требования корпорации иного характера, законность требований ООО «Комплект Строй», основанных на договоре цессии №Ц3 от 24.10.2013, судебному контролю не подвергалась, прежде всего, по причине отсутствия возражений. 

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционный суд признаёт поведение сторон недобросовестным применительно к статье 10 ГК РФ, что исключает включение притязаний общества в реестр требований кредиторов ФИО2  

При таком положении оснований, включая процессуальных, для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 по делу № А56-103761/2023/тр.25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова