Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-7362/2023

16 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.05.2023, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Кельтский узел» - ФИО4 (доверенность от 15.05.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кельтский узел» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2023 года по делу № А19-7362/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО1, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО2 (далее – истец), обратилась в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кельтский узел» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Пивовариха Иркутской области, далее – ООО «Кельтский узел», общество, ответчик) о взыскании 19 974 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 148 123 рублей 31 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов до момента исполнения решения суда.

Определениями от 10 апреля 2023 года и от 10 мая 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонное управление Министерства социального развития, опеки и попечительства Иркутской области № 1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) (законный представитель – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года, иск удовлетворен частично, с ООО «Кельтский узел» в пользу ФИО2 взыскано 19 974 500 рублей основного долга, 754 105 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 126 208 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные с суммы основного долга в размере 19 974 500 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 23.08.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания; ответчик не имел возможности ознакомиться с уточнением иска; отраженная в бухгалтерской отчетности задолженность в размере 5 000 000 рублей фактически отсутствовала; взыскание процентов незаконно, поскольку общество не имело возможности выплатить действительную стоимость доли в размере 19 974 500 рублей при наличии согласия межрайонного управления Министерства социального развития, опеки и попечительства Иркутской области № 1 на выход из общества несовершеннолетней при условии выплаты 29 413 000 рублей.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца - заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Кельтский узел» по состоянию на 24.10.2022 являлись ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ранее принявшие в наследство доли в уставном капитале общества в размере по 25 % от умершего 06.04.2022 единственного участника - ФИО9.

ФИО1, действующая в интересах своей несовершеннолетней дочери ФИО2, при наличии предварительного разрешения № 2327/мр-ир от 10.11.2022 межрайонного управления Министерства социального развития, опеки и попечительства Иркутской области № 1, заявила 16.11.2022 о выходе из состава участников общества, нотариально удостоверенное заявление о выходе 21.11.2022 направлено нотариусом обществу, 23.11.2022 вручено генеральному директору общества ФИО5

17.02.2023 получен отказ в выплате действительной стоимости доли.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск частично, исходил из наличия обязанности у общества выплатить действительную стоимость  доли, рассчитанную на основании бухгалтерской отчетности общества за 2021 год.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли.

Как предусмотрено пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2022.

Пунктом 9.1 Устава общества предусмотрено право на выход из общества участника общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив факт выхода участника из общества, при том, что право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества, принимая во внимание уточненный расчет действительной стоимости доли, выполненный истцом исходя из предоставленной ответчиком бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (2021 год), предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Довод заявителя жалобы о неправильном определении действительной стоимости доли по причине отражения в бухгалтерской отчетности недостоверных данных о дебиторской задолженности в размере 5 000 000 рублей судом округа отклоняется.

Так, суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы, между тем представитель общества, имеющий высшее юридическое образование, указал, что бремя доказывания размера действительной стоимости доли лежит на истце.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец уточнил расчет действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, представленной в материалы дела именно ответчиком.

Ответчик, ссылающийся на недостоверность бухгалтерской отчетности за 2021 год в части величины дебиторской задолженности, не представил расшифровку соответствующей строки баланса за 2021 год, не воспользовался правом заявить о назначении судебной бухгалтерской экспертизы, то есть не доказал в порядке статьи 65 АПК РФ обстоятельство, на которое ссылался в возражениях.

Довод ответчика о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания подлежит отклонению, поскольку соответствующее ходатайство было заявлено истцом на стадии прений и в силу положений статей 158 и 159 АПК РФ отложение судебного заседания находится в компетенции непосредственно самого суда, рассматривающего дело, и является не обязанностью, а правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований.

Довод заявителя жалобы об отсутствии времени для ознакомления с уточнением иска, заявленным в день судебного заседания, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку (страница 9 обжалуемого постановления).

Довод заявителя жалобы о незаконности взыскания процентов судом округа отклоняется. В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом № 14-ФЗ срок выбывший участник общества вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения. Несогласие общества с размером действительной стоимости доли при наличии разрешения межрайонного управления Министерства социального развития, опеки и попечительства Иркутской области № 1 на выход из общества несовершеннолетней при условии выплаты 29 413 000 рублей также не отменяет обязанности общества выплатить действительную стоимость доли.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2023 года по делу № А19-7362/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко