﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104783/2017

19 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена     16 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Н.А.Морозовой, И.В.Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Санджиевой А.В.

при участии:

от Ефимова А.В.: Чистякова Е.Н., представитель по доверенности от 30.08.2018, 

от ООО «Вектор»: Захарова А.Е., представитель по доверенности от 11.02.2020, 

от конкурсного управляющего Непокрытых Т.В.: Галиева О.С., представитель по доверенности от 24.07.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33934/2020) Ефимова Алексея Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 по делу № А56-104783/2017/ход.1 (судья Шведов А.А.), принятое

по заявлению Ефимова Алексея Валентиновича 

к ООО «Вектор» 

об оспаривании сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «АСЭРП», 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2018 ЗАО «АСЭРП» (адрес: 196607, г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Леонтьевская, 41, ОГРН: 1027809006763; далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Непокрытых Татьяна Васильевна.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим проведены торги в форме открытого аукциона по продаже лота №1: доли 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:42:0018104:3858, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д.50, корп.2, литер Б. 

По результатам торгов договор был заключен с единственным участником торгов по лоту №1 – ООО «Вектор», с которым был заключен договор № 1Л от 20.05.2019, дата договора 04.07.2019, цена приобретения имущества – 307 000 руб.

В рамках процедуры банкротства, 03.12.2019 Ефимов Алексей Валентинович (далее - заявитель) обратился с заявлением (с учетом уточнения), в котором просил: 

1) Признать недействительными результаты проведения открытых торгов по продаже имущества ЗАО «АСЭРП» по лоту №1, то есть: по продаже доли 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:42:0018104:3858, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д.50, корп.2, литер Б (сообщение №3601468 от 23.03.2019, № 3838755 от 06.06.2019); 

2) Признать недействительным договор купли-продажи имущества №1Л от 20.05.2019 дата заключения: 04.07.2019, в отношении доли 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:42:0018104:3858, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д.50, корп.2, литер Б; 

3) Признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей собственности на нежилое помещение от 18.07.2019, совершенный в нотариальной форме, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Лобзаевой О.Э., на бланке 78 АБ 6824408, зарегистрировано в реестре за № 78/152-н/78-2019-5- 133, доли 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, с кадастровым номером 78:42:0018104:3858, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д. 50, корп. 2, литер Б, пом. 1-Н, 2-Н расположено в подвале, площадь помещения 949,2 кв.м.; 

4) Применить последствия недействительности договора купли-продажи №1Л от 20.05.2019 от 04.07.2019, договора купли-продажи долей в праве общей собственности на нежилое помещение от 18 июля 2019 года (удостоверенный нотариусом Лобзаевой О.Э., зарегистрирован в реестре № 78/152-н/78-2019-5-133) в виде возврата ЗАО «АСЭРП» 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, с кадастровым номером 78:42:0018104:3858, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д. 50, корп. 2, литер Б, пом. 1-Н, 2-Н расположено в подвале, площадь помещения 949,2 кв.м.

Свое право на обжалование результатов торгов Ефимов А.В. обосновывает тем, что ему принадлежит 1/50 доли в праве собственности на нежилое здание подземной автостоянки, при проведении торгов были допущены нарушения, что не позволило заявителю понять, что на торги выставляет доля в праве на то же самое нежилое помещение, права на которые ему принадлежат с 2002 года, при этом конкурсный управляющий не уведомила других участников общей долевой собственности, в том числе заявителя, о возможности реализации или преимущественного права на приобретение указанной доли.

Определением от 05.11.2020 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что заявителем не представлены доказательства проведения торгов по продаже имущества должника с нарушениями, а также доказательства нарушения каких-либо прав и законных интересов заявителя в результате проведения оспариваемых торгов. При этом с заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору Ефимов А.В. не обращался.

В апелляционной жалобе Ефимов А.В. просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, ссылаясь на то, что при проведении торгов был неправильно определен его предмет, что привело к существенному нарушению процедуры торгов, а именно: в сообщении о продаже лота №1, размещенном на Федресурс, не указано, что спорное помещение размещено в «помещении 1Н, 2Н» по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, дом 50, корпус 2, литер Б, в связи с чем заявитель был введен в заблуждение относительно выставленного на торги помещения, а организатором торгов не был обеспечен равный доступ всех лиц к участию в торгах. Также податель жалобы указывает на то, что  сообщении не указана общая площадь помещения. В положении о торгах также не указаны характеристики спорного помещения. Сообщение о заключении нотариального договора опубликовано не было и о его заключении стало известно только в ходе судебного разбирательства. Кроме того, по мнению подателя жалобы, было нарушено преимущественное право других участников долевой собственности на приобретение спорного объекта. Податель жалобы считает, что исходя из требований о признании недействительными торгов и договора, заявлять требование о переводе прав покупателя невозможно, так как торги и заключенный по их результатам договор оспариваются.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Вектор», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что продажа имущества должника в процедуре банкротства возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве. При этом истец, в случае нарушения права преимущественной покупки недвижимого имущества не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также ООО «Вектор» указывает, что заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о переводе на Ефимова А.В. прав и обязанностей покупателя – ООО «Вектор» по оспариваемому договору с даты заключения договора, рассмотрение которого назначено на 24.03.2021.

В судебном заседании представитель Ефимова А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Присутствующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «Вектор» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных названной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 указанного Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (положение статей 110 и 139 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, 12.02.2019 на сайте ЕФРСБ (сообщение № 3475268) был размещен отчет об оценке имущества должника – отчет № 411/18 от 12.02.2019 по определению рыночной стоимости доли, в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д. 50, корп. 2, литера Б, литера В, подготовленного ООО «Городская экспертиза».

Согласно данному отчету, рыночная стоимость нежилого помещения, кадастровый номер 78:42:0018104:3858, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д. 50, корп. 2, литера Б, пом. 1-Н, 2-Н, площадью 949,2 кв.м., 26/50 доли в праве общей долевой собственности, составила 307 000 руб.

Решением комитета кредиторов от 18.03.2019 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника на торгах (далее – Положение). 

Сообщение о принятом комитетом кредиторов решении опубликовано на сайте ЕФРСБ 19.03.2019 сообщение № 3587998, а само Положение – прикреплено к сообщению о торгах в качестве приложения, опубликованном 23.03.2019 сообщение № 3601468.

В целях продажи имущества должника конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №3601468 от 23.03.2019 о проведении 16.05.2019 торгов по продаже имущества должника, в том числе имущества, входящего в состав дота №1: доли 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, кадастровый номер 78:42:0018104:3858, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д.50, корп.2, литер Б. Начальная продажная цена составляет 307 000 руб.

06.06.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение №3838755, из которого следует, что торги по лоту №1, 2, 3, 6, 7 признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен один заявитель – ООО «ВЕКТОР», по лотам № 4 - 5 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

08.07.2019 в ЕФРСБ опубликовано сообщение №3835359, согласно которому с единственным участником торгов - ООО «ВЕКТОР» заключен договор от 04.07.2019 №1Л от 20.05.2019 в отношении имущества по лоту №1.

Ефимов А.В., которому принадлежит 1/50 долей в праве собственности на нежилое здание подземной автостоянки, находящееся по адресу: г. Санкт-Петербург, г.Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д.50, корп.2, пом.1Н, 2Н, литер Б, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать торги и договор, заключенный по результатам его проведения, недействительными, полагая, что конкурсным управляющим не был обеспечен равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, не были проведены повторные торги по реализации имущества при несостоявшихся первых торгов, а также нарушены права лица, обладавшего преимущественным правом покупки имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. 

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

При этом в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» отмечено, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи данного Кодекса).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы Ефимова А.В. о недействительности проведенных торгов, а также представленные по обособленному спору доказательства, установил, что сообщение о проведении торгов содержит исчерпывающую информацию об имуществе должника, предлагаемого к продаже - доли 26/50 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, бульвар Алексея Толстого, д.50, корп.2, литер Б, при этом иные нежилые помещения по указанному адресу отсутствуют; сведений о том, что имело место ограничение допуска публики к торгам, либо претендентам на участие в торгах отказано в ознакомлении с содержанием лота № 1 в материалах спора не имеется. 

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отсутствие в сообщении о торгах указания на «помещение 1Н, 2Н» не могло ввести потенциальных покупателей в заблуждение при наличии остальной информации. С учетом публикации в ЕФРСБ отчета оценщика (сообщение от 12.02.2019 № 3475268), положения о торгах и сообщения о торгах спорного объекта недвижимости (сообщение от 23.03.2019 сообщение № 3601468), суд первой инстанции верно отметил, что при должном проявлении осмотрительности заявитель имел возможность идентифицировать выставленное на продажу имущество. Кроме того, с учетом указания в публикации о продаже имущества адреса месторасположения реализуемого объекта недвижимости, заявитель не был лишен возможности получить дополнительную информацию у конкурсного управляющего о продаваемом имуществе.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отсутствие в сообщении о торгах указания на «помещение 1Н, 2Н», не является безусловным основанием для признания спорных торгов недействительными.

Поскольку торги фактически не состоялись, подана единственная заявка, иных предложений (претендентов) на имущество должника по более высокой цене не имелось, суд первой инстанции, обоснованно отклонил доводы Ефимова А.В. о наличии существенных нарушений, допущенных при продаже имущества должника (лот № 1), отказав в удовлетворении заявленных требований. 

Согласно абзацу второму пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, заключение конкурсным управляющим договора в отношении лота №1 с единственным участником торгов не противоречило положениям Закона о банкротстве. Основания для проведения повторных торгов отсутствуют.

В отношении довода заявителя о нарушении конкурсным управляющим преимущественного права покупки доли в праве общей собственности, суд первой инстанции правомерно указал, что данное обстоятельство в любом случае основанием для признания торгов недействительными не является, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ.

Законом о банкротстве установлено, что имущество должника-банкрота за редким исключением может быть реализовано только на торгах (пункт 1 статьи 126 и пункта 3 статьи 139, пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

При продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника. Верховным Судом Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 по делу № А65-40314/2018 предложено соблюсти баланс этих интересов следующим образом. 

Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

Верховным Судом Российской Федерации отмечено, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в праве общей собственности на нежилое помещение при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (пункт 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4 статьи 201).

Между тем, указанные обстоятельства, как верно указано судом первой инстанции со ссылкой на разъяснения пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункта 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», являются основанием для обращения участника долевой собственности с требованием в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В рамках настоящего обособленного спора Ефимов А.В. с соответствующим заявлением не обращался. 

Согласно пояснениям ООО «Вектор», заявитель реализовал указанное право, обратившись в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о переводе на Ефимова А.В. прав и обязанностей покупателя – ООО «Вектор» по оспариваемому договору с даты заключения договора, рассмотрение которого назначено на 24.03.2021.

При этом представитель конкурсного управляющего подтвердил, что извещений сособственникам не направлял, реализовать преимущественное право по цене отчуждения не предлагал. 

Оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.11.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков