АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 мая 2019 года

Дело №

А66-9583/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А.,             Зарочинцевой Е.В.,

при участии от акционерного общества «ПЕАК ЛИЗИНГ» ФИО1 (доверенность от 14.01.2019), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хольцпласт» ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 02.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью «СБК Строй» - ФИО4 (доверенность от 18.12.2018),

рассмотрев 13.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ПЕАК ЛИЗИНГ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2018 (судья Медникова Ю.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А66-9583/2016, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 25.08.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хольцпласт», место нахождения: 170017,           

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 24.01.2017 (дата объявления резолютивной части – 10.08.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением от 17.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью «Хольцпластлюкс», место нахождения: 170100, Тверь, Московская ул., д. 1, пом. LIV, оф. 54, эт. 3, ОГРН 

<

***>,                               ИНН 

<

***> (далее – ООО «Хольцпластлюкс»), об оплате лизинговых платежей акционерному обществу «ПЕАК ЛИЗИНГ», место нахождения: 127055, Москва, Бутырский Вал, д. 68/70, стр. 1, эт. 3, ком. 6, 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (ранее – ЗАО «ИКБ Лизинг»; далее - Компания), за Общество, а также о признании недействительными платежей, совершенных ООО «Хольцпластлюкс» в адрес Компании на сумму 39 377 400,60 руб. за период с 12.04.2016 по 21.12.2016.

Конкурсный управляющий также просила применить последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу с Компании 39 377 400,60 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 22.11.2018 и постановление от 04.03.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению подателя жалобы, судами не учтено, что сумма, взыскиваемая с Компании в конкурсную массу, превышает общий размер требований к должнику; суды не указали, предпочтение перед какими требованиями допущено должником при перечислении средств; требования Компании подлежали учету как текущие; конкурсным управляющим не доказана осведомленность Компании о нарушении очередности удовлетворения требований при платеже; доводы Компании о выплате лизинговых платежей в ходе обычной хозяйственной деятельности должника не учтены судами; по  договору лизинга было представлено равноценное встречное предоставление. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «СБК Строй»  возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 11.04.2016 ООО «Хольцстройлюкс» (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен договор процентного займа № 11/4, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства частями в общем размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить такую же сумму. Сторонами 12.04.2016 во изменение договора размер займа увеличен до 55 000 000 руб., а также указано, что заимодавец производит передачу денежных средств по письменному обращению заемщика по реквизитам, указанным в обращении.

Займодавцем по письменным указаниям должника произведена оплата по обязательствам должника в пользу третьих лиц в размере 54 191 846 руб.                 76 коп. При этом в пользу в пользу Компании совершены платежи по договорам выкупного лизинга: от 13.02.2013 № 700708 за период с 27.05.2013 по 27.05.2016 (36 месяцев); от 13.02.2013 № 7000709 за период с 27.05.2013 по 27.05.2017 (48 месяцев); от 13.02.2013 № 7000710 за период с 27.06.2013 по 27.06.2017 (48 месяцев); от 13.02.2013 № 700711 за период с 27.05.2013 по 27.05.2017 (48 месяцев); от 13.02.2013 № 700729 за период с 27.06.2013 по 27.06.2017 (48 месяцев); от 27.01.2014 № 700955 за период с 24.06.2014 по 31.12.2016 (30 месяцев); от 13.02.2013 № 7000712 за период с 27.05.2013 по 27.05.2017 (48 месяцев).  В период с 12.04.2016 по 14.07.2016 и с 25.07.2016 по 21.12.2016 ООО «Хольцстройлюкс» по поручению должника в пользу Компании перечислило 39 377 400,60 руб.

В обоснование своего заявления управляющий сослалась на наличие у должника неисполненных требований перед работниками, а также требований уполномоченного органа и предпочтительное удовлетворение требований Компании по отношению к названным кредиторам. 

В силу абзаца 5 пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка должника может быть признана недействительной, если она совершена в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Для признания недействительной сделки с предпочтением, совершенной в указанный период времени, согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не требуется наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 упомянутой статьи.

Как указано в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами верно указано, что спорные платежи за период с 25.07.2016 по 21.12.2016 в  сумме 25 447 181 руб. 80 коп. совершены в течение одного месяца до и после принятия судом заявления о признании должника банкротом (25.08.2016), а платежи за период с 12.04.2016 по 14.07.2016 совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (25.08.2016), а потому подпадают под действие пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве соответственно.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, неисполненных обязательств по уплате обязательных платежей и выплате заработной платы,  при том, что о наличии таких признаков Компании могло быть известно, в связи с чем удовлетворили требования конкурсного управляющего.

В материалы дела представлено решение по делу № А40-12266/2016                  от 17.05.2016 о взыскании лизинговых платежей с Общества.

Суды посчитали, что в данном случае, принимая исполнение обязательств от другого лица, Компания, проявляя разумную степень осмотрительности, имела возможность проверить финансовое состояние должника на момент длительного получения исполнения по его обязательствам от третьего лица.

Подателем кассационной жалобы также не был опровергнут довод конкурсного управляющего о том, что по условиям договоров лизинга (пункт 12.2) лизингополучатель был обязан предоставлять лизингодателю информацию о своем финансовом положении, в том числе квартальные и годовые отчеты, соответственно Компания, действуя разумно и добросовестно, могла знать о  наличии у должника  указанных признаков.  Ссылка Компании в кассационной жалобе на отсутствие таких сведений не оправдывает ее бездействие по их получению и проверке финансового состояния должника.

Установив, что спорные платежи осуществлены со значительной  просрочкой, третьим лицом, минуя расчетный счет должника, с целью обхода очередности погашения требований кредиторов, установленной Законом о банкротстве, суды правомерно не отнесли их к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о несоответствии размера взыскиваемой с него суммы размеру предъявленных к должнику требований иных кредиторов опровергается материалами дела. 

Согласно реестру требований кредиторов, представленному конкурсным управляющим в материалы дела в электронном виде при подаче заявления, размер требований к должнику превышает 39 377 400,60 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу № А66-9583/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «ПЕАК ЛИЗИНГ» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 22.11.2018, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2019, по делу № А66-9583/2016.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Боровая

Е.В. Зарочинцева