Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66986/2023

01 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец (ответчик по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью «Газпром нефть шельф» (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 38/4, литер А, часть пом. 2Н пом. 104, ОГРН 

<

***>) 

ответчик (истец по встречном иску): общество с ограниченной ответственностью «Инженерные Технологии» (адрес: Россия, 117218, Москва, ул. Кржижановского, д. 15, корп. 5, этаж 2, пом. V, к 201 о.        1, ОГРН 

<

***>,  почтовый адрес: Россия, 460034, 

<

...>) 

о взыскании 447192 руб. 42 коп. по первоначальному иску, о взыскании 6923313 руб. 34 коп. - по встречному

 

при участии:

- от истца (ответчик по встречному иску): представитель ФИО2 по доверенности 03.08.2023

- от ответчика (истец по встречному иску): представитель ФИО3 по доверенности от 09.11.2023 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром нефть шельф» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные Технологии» (далее – Ответчик) о взыскании 447192 руб. 42 коп. неустойки, начисленной за просрочку поставки товара.

Определением от 24.07.2023 судом исковое заявление принято к производству.

Ответчиком заявлено встречное исковое требование, в котором просит взыскать с Истца 6923313 руб. 34 коп. задолженности за поставленный по товарно-транспортной накладной (далее – ТТН) от 05.08.2022 товар.

Определением от 16.11.2023 судом принято к производству встречное исковое заявление. 

В судебном заседании 13.02.2024 истцом заявлено ходатайство об уточнении размера начисленной неустойки, с учетом заявленного Ответчиком ходатайства о пропуске срока исковой давности и действовавшего в спорный период моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в котором просит взыскать с Ответчика 5708710 руб. 23 коп., из которых по договору                           № Д_58553_63292_26921 от 26.05.2017 – 935169 руб. 60 коп., по договору                        № Д_84568_63292_36625 от 12.05.2019 – 3402304 руб. 02 коп., по договору                           № ДП_84568_63292_45703 от 13.05.2021 – 79028 руб. 71 коп., по договору                                 № ДП_58553_63292_46020 от 13.06.2021 – 1292207 руб. 90 коп.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчиком (истец по встречному иску) заявлено ходатайство о назначении судебной инженерно-технической  экспертизы на предмет определения соответствия представленной документации исследуемому технологическому оборудованию, определения отличий в технической документации при исполнении работ по производству технологического оборудования, а также определения разницы в себестоимости по производству технологического оборудования.

Истец (ответчик по встречному иску) возражал против назначения судебной экспертизы по доводам, изложенным в возражениях.

Рассмотрев ходатайство Ответчика о назначении судебной экспертизы, суд не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Суд, рассмотрев ходатайство Ответчика о проведении судебной экспертизы, не нашел оснований для ее проведения, исходя из следующих обстоятельств. 

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае, с учетом доводов и возражений сторон, а также представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости  назначения по делу экспертизы.

При отклонении ходатайства, суд учел, что Истец не оспаривал тот факт, что представленный по ТТН от 05.08.2022 товар аналогичен по техническим характеристикам товару, возвращенному по ТТН от 07.10.201 для проведения комиссионного технического обследования в связи с выявленными дефектами; не оспаривал факт того, что технические характеристики поставленного по ТТН от 05.08.2022 товара изменены Ответчиком. Намерение Ответчика исполнить обязательства, изложенные в акте комиссионного технического обследования путем производства новой продукции за счет собственных средств изложено в письме от 21.03.2022 № 01/138. Каких-либо соглашений, подтверждающих обязанность Истца компенсировать затраты Ответчика, связанные с изготовлением новых клапанов взамен возвращенных по ТТН от 07.10.2021 в материалы дела не представлено.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств.

Обстоятельства, которые могут служить основанием для отложения судебного разбирательства, перечислены в статье 158 АПК РФ. 

В частности, в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Нормы статьи 158 АПК РФ предполагают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство.

Рассмотрев ходатайство Ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению иска.

 Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

26.05.2017 между Истцом и Ответчиком был заключен договор поставки                        № Д_58553_63292_26921 (далее - Договор-1).

12.05.2019 между ООО «Газпромнефть-Приразломное», правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения стал Истец,  и Ответчиком был заключен договор поставки № Д_84568_63292_36625 в редакции протокола разногласий от 28.06.2019 (далее - Договор-2).

13.05.2021 между ООО «Газпромнефть-Приразломное», правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения стал Истец, и Ответчиком был заключен договор поставки №ДП_84568_63292_45703 (далее - Договор-3).

13.06.2021 между Истцом и Ответчиком был заключен договор поставки                       № ДП_58553_63292_46020 (далее - Договор-4).

В соответствии с пунктом 1.1. Договоров - 1, 2, 3 Поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения (далее - Товар) по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям Договора, а Покупатель обязался принять и оплатить поставленный Товар в установленном Договором порядке и размере. 

Наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена и сроки, условия и порядок поставки Товара, форма расчетов, Грузополучатель, и иные условия согласованы Сторонами в Приложениях к Договору (далее - Приложение) (п. 1.2 Договоров - 1, 2, 3).

Согласно п. 1.1 Договора-4 Поставщик обязался в срок, установленный Договором, передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар по наименованию, характеристикам и в количестве, предусмотренными Договором. Наименование, функциональные, технические, качественные и эксплуатационные характеристики Товара, его ассортимент, количество и комплектность, а также цена, сроки, порядок поставки и оплаты Товара, Грузополучатель и иные условия согласовываются Сторонами в Приложениях к Договору (далее - Приложение) (п. 1.2 Договора-4).

В рамках Договора-1 были заключены Приложения № 11 от 29.02.2020, № 14 от 29.09.2020, № 15 от 25.11.2020.

В рамках Договора-2 были заключены Приложения № 7 от 27.07.2020, № 8 от 09.09.2020, № 9 от 27.10.2020.

В рамках Договора-3 было заключено Приложение № 5 от 26.06.2021.

В рамках Договора-4 было заключено Приложение № 1 от 13.06.2021.

Поставка товара, согласованного сторонами в вышеуказанных Приложениях была осуществлена с нарушением срока поставки, что подтверждается представленными в материалы дела товарными и товарно-транспортными накладными. 

21.04.2023 Истец направил в адрес Ответчика претензию № 20-03/000962-01 от 13.04.2023 об уплате неустойки за нарушение срока поставки однако претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа,  поставка товаров,  поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с п. 5.3. Договоров-1,2,3,4 обязательство Поставщика по поставке (передаче) Товара Покупателю считается исполненным с момента передачи Товара в комплекте (если Товар поставляется в комплекте) либо передачи всей партии Товара Покупателю (Грузополучателю) в пункте назначения (на железнодорожной станции, в аэропорту, в порту, на пристани и т.д.), указанном в реквизитах Покупателя (Грузополучателя) в Приложении. Дата поставки и момент перехода права собственности на Товар от Поставщика к Покупателю (Грузополучателю) определяется моментом передачи Товара Покупателю (Грузополучателю) и подписания уполномоченными представителями сторон транспортного (товарно-транспортного) документа.

Факт поставки товара в адрес Истца с нарушением согласованного сторонами срока подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 7.1 Договора-1 и п. 7.1, 7.1.1. Договора-2 в редакции протокола разногласий от 28.06.2019, в случае нарушения срока поставки Товара, Поставщик обязан уплатить пени в размере 0,1% общей цены Товара за каждый календарный день просрочки, а в случае, если просрочка в поставке Товара превысит 20 (двадцать) календарных дней Поставщик уплачивает штраф в размере 10% общей цены Товара, без уплаты пени за просрочку поставки.

В соответствии с п. 7.1. Договоров-3,4 в случае нарушения срока поставки Товара, Поставщик обязан уплатить пени в размере 0,1% общей цены Товара за каждый календарный день просрочки. 

Согласно п. 7.1.1 Договоров-3,4 в случае, если просрочка в поставке Товара превысит 20 (двадцать) календарных дней, Поставщик уплачивает штраф в размере 10% общей цены недоставленного Товара.

Представленный уточненный Истцом расчет неустойки проверен судом и признан правильным.

Ответчиком заявлено  ходатайство о применении судом положений статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ и пунктом 69 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств и мерой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, определив ее компенсационную природу, в связи с чем, право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на Ответчика.

Кроме того, суд учитывает, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Ставка неустойки в договоре ее сторонами установлена с учетом действия принципа  договора (ст. 421 ГК РФ).

Установленный в Договорах – 1, 2, 3, 4 размер неустойки равный 0,1% является справедливым и не превышает размер неустойки, обычно применяемый хозяйствующими субъектами. 

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, пункт 77 Постановления № 7).

Определенная в Договорах – 1, 2, 3, 4 ответственность в виде уплаты неустойки соразмерна характеру допущенного Ответчиком нарушения при исполнении обязательств.

Однако, учитывая, что условиями Договоров   предусмотрена уплата штрафа в размере 10% общей цены недоставленного Товара, при допущении Поставщиком срока поставки более, чем на 20 календарных дней, суд приходит к выводу о наличии  оснований для снижения неустойки до 2 854 355 руб. 11 коп.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В обоснование заявленного встречного требования Ответчик (истец по встречному иску) указывает на следующие обстоятельства.

Ответчик   произвел в адрес Истца   поставку по ТТН от 05.08.2022 двух единиц товара:

- клапан запорный дисковый стальной (ст.А352 LCB) GLV5141B DN 400 РМ.бМПа, ручной привод (редуктор), межфланцевый исп.В ГОСТ 33259-2015, 1=102 мм, У1, кл.А Инженерные Технологии, Техническое Предложение № 154-1-18 от 30.05.2018;

- клапан запорный дисковый стальной (ст.A352 LCB) GLV5151B DN 400 РКП.бМПа, электропривод AUMA SAEX07.6/ACEXC01.2/GS 100.3, межфланцевый исп.В ГОСТ 33259-2015, L=102 мм. У1, кл.А Инженерные Технологии, Техническое Предложение № 154-1-18 от 30.05.2018 (далее -Клапаны запорные).

Товар был доставлен автотранспортом по адресу: складской комплекс «Мелифаро» 

<

...> и получен Истцом   09.08.2022.

Указывая на отсутствие доказательств оплаты поставленного товара Ответчик просит взыскать с Истца 6 932 313 руб. 34 коп. 

В судебном заседании представитель Ответчик указал, что поставка вышеуказанного товара была осуществлена вне договорных отношений с Истцом,   по ТТН от 05.08.2022 был поставлен новый товар, с иными характеристиками и иной стоимостью.

Цена товара в размере 6 923 313 руб. 34 коп. определена, исходя из стоимости аналогичного товара, согласованного Сторонами по отдельному заказу в Приложении №26 от 24.03.2023 к Договору – 4 в соответствии с пунктом 1 статьи 486, пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

14.07.2023 Ответчик направил в адрес Истца (ответчик по встречному иску) требование об оплате стоимости оборудования и зачете встречных однородных требований исх.№01/71-428 от 13.07.2023.

 Истец   оспаривал встречных иск, указывая. что поставка товара по ТТН от 05.08.2022 была осуществлена в рамках рекламационной работы в связи с возвратом Ответчику некачественного товара. 

Из материалов дела следует, что в рамках Договора-1 сторонам было подписано Приложение № 4 от 18.06.2018 на поставку продукции производственно-технического назначения (клапаны запорные дисковые GLV5141B, DN 400PN 1.6 Mпа, GLV5151B, DN 400PN 1,6Mпа.

Указанная выше продукция поставлена, что сторонами не оспаривается.

При проведении планового технического осмотра эксплуатируемых клапанов запорных дисковых с электроприводом были выявлены дефекты в двух клапанах, а именно: коррозийное повреждение проточной части корпусов изделий, что зафиксировано в Техническом акте № КМО-21/09-2021 от 09.09.2021.

10.09.2021 Истец (ответчик по встречному иску) направил Ответчику (истец по встречному иску) уведомление № 20-03/002385 о выявлении несоответствия поставленного товара с просьбой организовать работу технической комиссии с целью выяснения причин дефектов, а также с требованием об устранении недостатков клапанов.

В ответ на уведомление Истца   Ответчик   письмом от 20.09.2021 № 01/50-0285 сообщил об организации работы комиссии технических специалистов с целью выявления причины коррозии, разработки корректирующих мероприятий для устранения выявленных замечаний клапанов.

Истец  по ТТН от 07.10.2021 передал Ответчику   два дефектных клапана.

Сторонами была утверждена программа и план комиссионного обследования клапанов DN 400PN 1.6 Mпа (зав. № В38/16092, зав. № В38/16093) с коррозией корпусов после эксплуатации на МЛСП «Приразломная».

Согласно акту комиссионного технического обследования запорных дисковых GLV5141B, DN 400PN 1.6 Mпа  в количестве 2-х единиц (серийные № 9833/2018,                № 9859/2018) 13.10.2021-15.10.2021 материальное исполнение корпуса клапана ASTM A352 LCB в совокупности с рабочими условиями эксплуатации не обеспечивают возможность долговечной и безопасной работы клапана на весь срок службы без применения дополнительной коррозийной защиты проточной части корпуса клапана. Сделано заключение: 

1) ООО «Инженерные Технологии» в срок до 15.12.2021 разработает и согласует с ООО «Газпромнефть шельф» техническое решение по коррозийной защите проточной части корпусов клапанов запорных дисковых GLV5141B DN 400 PN 1.6 Mпа (серийные № 9833/2018, № 9859/2018).

2)  ООО «Инженерные Технологии» в срок до 01.07.2022 в рамках партнерских отношений за счет собственных средств обеспечит восстановление работоспособности клапанов запорных дисковых GLV5141B DN 400 PN 1.6 Mпа  (серийные № 9833/2018, № 9859/20185) в соответствии с техническим решением указанным в пункте 1 заключения и обеспечит их доставку на склад «Мелифаро» ООО «Газпромнефть-Снабжение» в г. Мурманск.

21.03.2022 Ответчик направил Истцу письмо № 01/-38, в котором указал на нецелесообразность восстановления клапанов, необходимость запуска в производство новой продукции. К письму были приложены технические документы на планируемые к изготовлению клапаны, а также календарный график производства.

09.06.2022-10.06.2022 проведены комиссионные испытания  клапанов. В акте комиссионного технического обследования отражено, что основанием для обследования двух запорных клапанов дисковых являются акт № КМО-21/09-2021 от 09.09.2021, письмо-уведомление о выявлении несоответствия поставленного товара          № 20-03/002385 от 10.09.2021, письмо № 01/50-0285 от 20.09.2021, утвержденная программа и план комиссионного обследования клапанов запорных дисковых, письмо № 01/38 от 21.03.2022.

Доказательств возврата Истцу дефектных клапанов принятых на испытание, материалы дела не содержат. 25.07.2022 проведены комиссионные испытания новых клапанов. Новые клапаны переданы Истцу   по ТТН от 05.08.2022.

Доводы Ответчика о том, что поставка клапанов по ТТН от 05.08.2022 была произведена не в рамках заключенных договоров и вне  рекламационной работы, противоречат представленным в материалы дела доказательствам. 

Так, в ТТН от 05.08.2022 не указана стоимость поставленного товара, при этом содержится указание на Техническое предложение № 154-1-18 от 30.05.2018.

В Приложении № 4 к Договору – 1 также указано Предложение № 154-1-8 от 30.05.2018.

Письмом исх. № 01/-533 от 08.09.2022 Ответчик (истец по встречному иску) просит подтвердить выполнение всех обязательств, принятых в рамках работы технической комиссии, и закрытии рекламационной работы, направленной письмом № 20-03/002385 от 10.09.2021.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что два новых запорных клапана дисковых поставлены   по ТТН от 05.08.2022 в рамках рекламационной работы за ранее поставленный некачественный товар по Приложению № 4 к Договору-1. 

При указанных обстоятельств суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска. 

 Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на Ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску остаются на Ответчике.

Учитывая, что государственная пошлина по первоначальному иску уплачена в большем размере, чем предусмотрено Налоговым кодексом Российской Федерации, Истцу из федерального бюджета надлежит возвратить 3 692 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерные Технологии» (ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть шельф» (ОГРН: 

<

***>) 2 854 355 руб. 11 коп. неустойки за нарушение сроков поставки по договорам, 51 544 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

 

В удовлетворении встречного иска отказать.

 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть шельф» справку на возврат из федерального бюджета 3 692 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Карманова Е.О.