ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-31043/2018

город Ростов-на-Дону

19 июля 2023 года

15АП-10470/2022

15АП-10469/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ОптимЛайн»: представитель ФИО2 по доверенности от 11.04.2023, представитель ФИО3 по доверенности от 19.11.2022;

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от уполномоченного органа: представитель ФИО4 по доверенности от 18.01.2023;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 16.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции апелляционные жалобы ФИО5 ФИО7 и ФИО8 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2022 по делу№ А32-31043/2018 об удовлетворении заявления  Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок к ФИО5 ФИО7, ФИО8,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транзит-Юг», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транзит-Юг» (далее - должник, ООО «Транзит-Юг») в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее - уполномоченный орган) с заявлением:

- о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных ООО «Транзит-Юг», обществом с ограниченной ответственной «Транзит-Логат», обществом с ограниченной ответственной «Транзит-Трак», обществом с ограниченной ответственной «Транзит-Югавто», обществом с ограниченной ответственной «Транзит-Югат» с ФИО5 ФИО7 (далее -ФИО5 М.Д.О.); 

- о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 27.03.2015, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 (далее -ФИО8);

- о признании недействительным исполнения решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 по обращению взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО5 М.Д.О.;

- о взыскании с ФИО5 О. стоимости реализованных транспортных средств по договорам в размере 111 282 000 руб.;

- применении последствий ничтожной сделки в виде возврата ФИО8 спорных транспортных средств в конкурсную массу должника и взыскании с ФИО8 денежных средств в размере 8 447 000 руб. - стоимости реализованных транспортных средств третьим лицам.  

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО9 (далее - конкурсный управляющий должника) с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств, заключенных ООО «Транзит-Юг», ООО «ТранзитЛогат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит–Югат» с ФИО5 М.Д.О.; признании недействительным (ничтожным) договора займа от 27.03.2015, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8; применении последствий недействительности сделок в виде признания за должником права собственности на транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.08.2021 заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением уполномоченного органа. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2022 по делу№ А32-31043/2018 признана недействительной совершенная ООО «Транзит-Юг»,ООО «ТранзитЛогат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит–Югат» и ФИО5 М.Д.О., ФИО8 единая сделка по выводу имущества должника. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО8 возвратить в конкурсную массу ООО «Транзит-Юг» транспортные средства. С ФИО5 О. и ФИО8 в солидарном порядке взысканы денежные средства в размере 8 447 000 руб. С ФИО5 О. взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. С ФИО8 взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2022 по делу № А32-31043/2018, ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба ФИО5 О. мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд признал недействительной сделку, совершенную по отчуждению имущества, при этом, не указал  какие конкретно договоры купли-продажи признаны недействительными, не оценил условия совершенных сделок. В материалах дела отсутствуют сведения о конкретных сделках, подлежащих проверке судом. По мнению апеллянта, у суда отсутствовали правовые основания для признания недействительной сделки, совершенной по отчуждению имущества, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что спорные транспортные средства приобретались за счет должника (до слияния всех организаций), а также то, что сделки по приобретению транспортных средств имеют признаки мнимости или притворности. Транспортные средства, приобретенные ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» за счет собственных средств, впоследствии реализованы ФИО5 М.Д.О. до слияния компаний, что не является выведением активов должника, поскольку транспортные средства должнику не принадлежали, за счет его средств не приобретались, а реорганизация организаций в форме присоединения к должнику осуществлена после совершения сделок. Следовательно, отсутствуют основания для обязания  ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства. Податель жалобы указал, что требование о признании недействительным договора займа, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8, не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. Требование о признании недействительным исполнения решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 по обращению взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО5 М.Д.О., является необоснованным, поскольку в силу статьи 16 АПК РФ вступивший  в законную силу судебный акт является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации и подлежит исполнению на территории РФ. Уполномоченный орган не представил доказательства, подтверждающие обоснованность предъявленного требования о взыскании с ФИО5 О. стоимости реализованных транспортных средств. ФИО8 действовал добросовестно, получив исполнение по вступившему в законную силу судебному акту.  

Апелляционная жалоба ФИО8 мотивирована тем, что суд не указал, какие конкретно договоры купли-продажи признаны недействительными, не оценил условия совершенных сделок. Апеллянт указал, что требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника является необоснованным, поскольку спорное имущество не принадлежало должнику, в связи с этим не подлежит возврату в конкурсную массу ООО «Транзит-Юг». Вопрос о принадлежности транспортных средств каждому конкретно юридическому лицу судом не разрешался; факт регистрации транспортных средств за конкретным юридическим лицом не оспаривался. Заявление уполномоченного органа подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку сделки совершены третьим лицом в отношении его собственного имущества, транспортные средства не являются  имуществом должника. Апеллянт указал, что уполномоченный орган пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям. Требование о признании недействительным договора займа, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8, не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. Требование о признании недействительной сделкой исполнения решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО5 М.Д.О., является необоснованным.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 судебная коллегия перешла к рассмотрению обособленного спора по делу№ А32-31043/2018 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку суд первой инстанции фактически не рассмотрел заявленное уполномоченным органом требование в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании, состоявшемся 22.12.2022, заявил ходатайство об уточнении заявленного требования (т. 12 л.д. 1-7), просил суд признать недействительными сделки по отчуждению транспортных средств, заключенные ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзиг-Югат» с М.Д.О. ФИО5: договор от 13.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 28, Договор от 13.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 13, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 14.03.2015 № 32, от 14.03.2015 № 27; договор от 16.03.2015 № 43, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 16.03.2015 № 45, договор от 16.03.2015 №; 41, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 16.03.2015 № 42, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 34,  договор от 16.03.2015 № 44, договор от 14.03.2015 № 35, договор от 13.03.2015  № 22, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 18; договор от 16.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015  № 14, договор от 16.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 19, договор от 16.03.2015 № 18, договор от 16.03.2015 № 17, договор от 14.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 13.03.2015 № 8; договор от 14.03.2015 № 26, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 18, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 9,  договор от 13.03.2015 № 22, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 12.03.2015 № 17, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 12.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 41, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 16.03.2015 № 34, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 11; договор от 13.03.2015 № 13, договор от 14.03.2015 № 21, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 16.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2014 № 34, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015  № 31, договор от 14.03.2015 № 20, договор от 14.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015  № 11, договор от 13.03.2015 № 9, договор от 14.03.2015 № 19, договор  от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 24, договор от 13.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 12, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 23, договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 2, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 13.03.2015 № 18; от 16.03.2015№ 36, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 4,  договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 34, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 13.03.2015 № 27, договор от 13.03.2015 № 28, договор от 14.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015 № 18, договор от 12.03.2015 № 2.

Применить последствия недействительности сделок в виде признания за должником права собственности на транспортные средства. Обязать ООО «ОптимЛайн» возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства.  

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 судебная коллегия привлекла к участию в обособленном споре в качестве ответчика ООО «ОптимЛайн»  (ИНН 

<

***>, 346400, 

<

...>). Приняла уточнение требований, заявленное конкурсным  управляющим ООО «Транзит Юг» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, состоявшемся 19.01.2023, уполномоченный орган в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил суд:

Признать недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи, заключенные ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» с М.Д.О. ФИО5, в том числе:

ООО «Транзит-Юг»:

- от 13.03.2015 № 12, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420;

- 14.03.2015 № 28, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 13.03.2015 № 15, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R500;

- от 14.03.2015 № 33, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R480;

- от 12.03.2015 № 9, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 114L380;

- от 16.03.2015 № 38, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R114L;

- от 13.03.2015 № 10, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- 16.03.2015 № 36, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R480;

- от 16.03.2015 № 37, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R480;

- от 12.03.2015 № 8, VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- от 13.03.2015 № 17, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420;

- от 16.03.2015 № 39, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R440;

- от 14.03.2015 № 26, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420;

- от 13.03.2015 № 13, VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (no данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 13.03.2015 № 11, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 114L380;

- от 13.03.2015 № 16, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420;

- от 13.03.2015 № 14, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420;

- от 16.03.2015 № 40, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R400;

- от 14.03.2015 № 32, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 14.03.2015 № 27, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R480;

- от 16.03.2015 № 43, VIN 

<

***>, марка транспортного средства PACTON TXD339;

- от 13.03.2015 № 19, VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

- от 13.03.2015 № 20, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- 16.03.2015 № 45, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 №; 41, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 24, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 6, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 29, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 25, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 21, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 23, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 42, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 31 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 34 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 44 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 35 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 22 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 30 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 18 VIN 

<

***>, марка транспортного средства PACTON TXD339;

ООО «Транзит-Логат»:

- от 16.03.2015 № 15 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 12.03.2015 № 6 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R 420;

- от 16.03.2015 № 14 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 16.03.2015 № 16 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R440;

- от 13.03.2015 № 7 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R440;

- от 14.03.2015 № 9 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 16.03.2015 № 15 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R440;

- от 14.03.2015 № 11 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R440;

- от 14.03.2015 № 10 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 19, VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 18 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 17 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 12 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

- от 12.03.2015 № 5 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

- от 13.03.2015 № 8 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

ООО «Транзит-Югавто»:

- от 14.03.2015 № 26 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA;

- 12.03.2015 № 5 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420;

- от 12.03.2015 № 18 VIN 

<

***>, марка транспортного средства PACTON TXD339;

- от 13.03.2015 № 21 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2;

- от 16.03.2015 № 35 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 9 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124 460;

- от 13.03.2015 № 22 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 37 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 38 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

-  от 12.03.2015 № 3 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA;

- от 16.03.2015 № 33 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA;

- от 16.03.2015 № 32 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2YNA;

- от 13.03.2015 № 20 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA;

- от 14.03.2015 № 26 VIN 

<

***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23A11;

- от 16.03.2015 № 40 VIN 

<

***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23 A11;

- от 12.03.2015 № 6 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2;

- от 16.03.2015 № 31 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 12.03.2015 № 17 VIN 

<

***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23A11 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 12.03.2015 № 4 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420LA4X2MNA;

- от 12.03.2015 № 14 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 10 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 36 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 27 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420LA4X2MNA;

- от 12.03.2015 № 16 VIN 

<

***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23A11 (no данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 16.03.2015 № 41 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 19 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 12.03.2015 № 8 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420LA4X2MNA;

- от 16.03.2015 № 30 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA;

- от 16.03.2015 № 39 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 34 VIN 

<

***> (по данным ГИБДД марка SCANIA R420);

- от 16.03.2015 № 28 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R420;

- от 16.03.2015 № 29 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R440;

- от 12.03.2015 № 7 VIN 

<

***> (по данным ГИБДД марка SCANIA R420);

- от 13.03.2015 № 23 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 24 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 15 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 13 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 12 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 11 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

ООО «Транзит-Югат»:

- от 13.03.2015 № 13 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27;

- от 14.03.2015 № 21 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 114;

- от 12.03.2015 № 4 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 380;

- от 16.03.2015 № 25 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA Rl 14LA;

- от 12.03.2015 № 7 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- 16.03.2015 № 27 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2;

- от 16.03.2015 № 36 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

- от 16.03.2015 № 35 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27ELDH;

- от 16.03.2015 № 29 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27ELDH (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 16.03.2015 № 37 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27;

- от 13.03.2015 № 15 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27;

- от 13.03.2015 № 16 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

- от 16.03.2014 № 34 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27ELDH;

- от 13.03.2015 № 17 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KRONE SDP27;

- от 16.03.2015 № 31 VIN 

<

***>, марка транспортного средства PACTON TXD 339;

- от 14.03.2015 № 20 VIN 

<

***>, марка транспортного средства PACTON TXD 339;

- от 14.03.2015 № 22 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA R124GA4X2NA;

- от 13.03.2015 № 11 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 114;

- от 13.03.2015 № 9 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2;

- от 14.03.2015 № 19 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14;

- от 16.03.2015 № 33 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA Rl 14 LA;

- от 16.03.2015 № 24 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14;

- от 13.03.2015 № 8 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124;

- от 13.03.2015 № 12 VIN 

<

***>,  марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2;

- от 13.03.2015 № 10 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 124;

- от 16.03.2015 № 22 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCANIA 360;

- от 13.03.2015 № 14 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27;

- от 12.03.2015 № 3 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S0I;

- от 14.03.2015 № 23 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 1 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 2 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 16.03.2015 № 32 Н/У VANHOOL;

- от 16.03.2015 № 30 VIN 

<

***>, марка транспортного средства КЕГЕЛЬ SN24 P100/1.130;

- от 16.03.2015 № 28 VIN XI.DTXD33900049030, марка транспортного средства PACTON TXD339;

- от 13.03.2015 № 18 VIN 

<

***>, марка транспортного средства PACTON TXD333;

ООО «Транзит-Трак»:

- от 16.03.2015 № 36 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105460;

- от 12.03.2015 № 5 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- от 12.03.2015 № 4 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460;

- от 12.03.2015 № 1 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; 

- от 12.03.2015 № 3 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460;

- от 14.03.2015 № 33 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460;

- от 14.03.2015 № 30 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- от 13.03.2015 № 15 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 12.03.2015 № 7 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460;

- от 13.03.2015 № 19 VIN 

<

***> 105.460 (поданным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 12.03.2015 № 8 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460;

- от 14.03.2015 № 29 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- 12.03.2015 № 6 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- от 13.03.2015 № 17 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 13.03.2015 № 20 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 13.03.2015 № 21 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 13.03.2015 № 16 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 16.03.2015 № 35 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- от 12.03.2015 № 13 VIN 

<

***>, марка транспортного средства FLIEGL SDS 350;

- 16.03.2015 № 38 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01,

- от 16.03.2015 № 37 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 26 VIN 

<

***>, марка транспортного средства HUMBAUR;

- от 13.03.2015 № 25 VIN 

<

***>, марка транспортного средства HUMBAUR;

- от 12.03.2015 № 12 VIN 

<

***>, марка транспортного средства FLIEGL SDS 350 (по данным ГИБДД VIN 

<

***>);

- от 14.03.2015 № 31 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 23 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S3;

- от 13.03.2015 № 24 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 11 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 14.03.2015 № 34 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 13.03.2015 № 22 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 9 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

- от 12.03.2015 № 10 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ S0I;

- от 12.03.2015 № 14 VIN 

<

***>, марка транспортного средства SCHMITZ SCS24;

- от 13.03.2015 № 27 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KOGEL SNC024;

- от 13.03.2015 № 28 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KOGEL SN24;

- от 14.03.2015 № 32 VIN 

<

***>, марка транспортного средства KOGEL SN24;

- от 13.03.2015 № 18 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

- от 12.03.2015 № 2 VIN 

<

***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460.

2. Признать недействительным (ничтожным) договор займа от 27.03.2015, заключенный между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8

3. Признать недействительным исполнение решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 по обращению взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО5 М.Д.О., в пользу ФИО8

4. Признать недействительным (ничтожным) договор аренды от 20.07.2017 № 1, заключенный между ФИО8 и ООО «ОптимЛайн».

5. Признать недействительным (ничтожным) договор аренды от 20.07.2017 № 2, заключенный между ФИО8 и ООО «ОптимЛайн».

6. Взыскать с М.Д.О. ФИО5 стоимость реализованных транспортных средств по договорам в размере 111 282 000 руб.

            7. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в видепризнания права собственности за ООО «Транзит-Юг» и возврата следующегоимущества от ООО «ОптимЛайн» в конкурсную массу должника: 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA R500, XLHR4X20005226538 SCANIA R480, 

<

***> SCANIA 114L380, 

<

***> SCANIA Rl 14L, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA R440 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> SCANIA 1141.380, 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA R400, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, WSM6080000521705 SCHMITZ S0I, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> SCANIA R 420, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R440, 

<

***> SCANIA R440, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R440, 

<

***> SCANIA R440, WSMOO0000O3OO7230 SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> DAF XI- 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, XLRTE47MS0E931803 DAFXF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> FLIEGL SDS 350, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> HUMBAUR, 

<

***> HUMBAUR, 

<

***> FLIEGL SDS 350, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S3, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ SCS24, 

<

***> KOGEL SNC024, WK0S0002400093507 KOGEL SN24, 

<

***> KOGEL SN24, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA 124 420, WSM0000000307092 SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA 124 460, WSM0000000307141 SCHMITZ S01, WSM0000000307146 SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, YF1S3MPA15F024959 NARKO S3MP23A11, YF1S3MPA15F024961 NARKO S3MP23A11, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> NARKO S3MP23A11, 

<

***> SCANIA R420LA4X2MNA, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA R420LA4X2MNA, 

<

***> NARKO S3MP23A11, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R420LA4X2MNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCHMITZ S01, XLER4X20005208894 SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R440, XLER4X20005212546 SCANIA R440, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA 380, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, WSM 00000003107590 SCHMITZ S01;

8. Взыскать с ФИО8 8 447 000 руб. - стоимость следующего перепроданного третьим лицам имущества: 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> PACTON TXD339, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> PACTON TXD333, XLDTXD33900049030 PACTON TXD339, 

<

***> PACTON TXD339, 

<

***> PACTON TXD339, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> SCHMITZ SPR27, 

<

***> SCANIA Rl 14LA, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> KRONE SDP27ELDH, 

<

***> KRONE SDP27ELDH, 

<

***> SCHMITZ SPR27, 

<

***> SCHMITZ SPR27, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> PACTON TXD 339, 

<

***> PACTON TXD 339, 

<

***> SCANIA R124GA4X2NA, 

<

***> SCANIA 114, 

<

***> SCANIA PI 14, 

<

***> SCANIA Rl 14 LA, 

<

***> SCANIA PI 14, 

<

***> SCANIA 124, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> SCANIA 124, 

<

***> SCANIA 360, 

<

***> SCHMITZ SPR27.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 принято уточнение заявленных требований, сделанное уполномоченным органом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В возражениях на заявление ООО «ОптимЛайн» просит отказать в удовлетворении заявленного требования ввиду пропуска срока исковой давности, а также ввиду того, что ООО «ОптимЛайн» является добросовестным приобретателем транспортных средств. 

В возражениях на заявление ФИО8 просит отказать в удовлетворении заявленного требования; применить последствия пропуска срока исковой давности в части признания недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ФИО5 М.Д.О. и ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат»; недействительным договора займа от 27.03.2015, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8

В возражениях на заявление, дополнении к возражениям на заявлениеФИО5 М.Д.О. просит отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В отзыве на апелляционные жалобы, в письменных пояснениях к апелляционным жалобам уполномоченный орган просит удовлетворить заявленные требования. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянтов и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявления уполномоченного органа и конкурсного управляющего подлежат удовлетворению, принимая во внимание нижеследующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2020 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО9 

Проанализировав доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа, положенные в основу заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их обоснованности, принимая во внимание нижеследующее. 

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд установил, что оспариваемые сделки заключены 12.03.2015, 13.03.2015, 14.03.2015, 16.03.2015 (договоры купли-продажи), 27.03.2015 (договор займа), производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Транзит-Юг» возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2018, то есть оспариваемые сделки совершены за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетний срок является пресекательным, поэтому у лиц, участвующих в деле о банкротстве, отсутствует материальное право оспаривать сделку, совершенную за пределами периода подозрительности, по специальным нормам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Как следует из заявлений, уполномоченный орган и конкурсный управляющий должника оспаривают договоры купли-продажи и договор займа на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уполномоченный орган и конкурсный управляющий указали, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи, договоры аренды и договор займа), заключенные между аффилированными лицами, не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон договоров свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из совершенных ими сделок, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника. 

Уполномоченный орган и конкурсный управляющий должника в обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок сослались на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указали, что в результате неправомерных согласованных действий аффилированных лиц по заключению сделок, объединенных единой целью, отчуждено имущество должника в пользу ответчиков, без встречного предоставления.

Сделки совершены должником со злоупотреблением правом и должны быть признаны недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как единая цепочка притворных сделок, поскольку ими прикрывается одна единственная сделка, направленная на отчуждение должником своего ликвидного имущества в пользу аффилированных лиц. Сделки совершены должником в целях избежать обращения взыскания на имущество, соответственно, причинен ущерб интересам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника.

Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган поставили под сомнение наличие у сторон сделок действительного намерения придать оспариваемым сделкам те правовые последствия, которые характерны для сделок данного вида.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа обоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ№ 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с последующим виндикационным иском. Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленных споров о признании цепочки сделок недействительными имеют значение обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019№ 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Исходя из позиции уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника о единстве оспоренных сделок, заявителям следует доказать, что покупатели участвовали в сделках номинально (т.е. без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и действовали в интересах лиц, связанных с должником. Отчуждение имущества должника оспаривалось по обстоятельствам, которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают. В связи с этим уполномоченный орган и конкурсный управляющий должника объективно испытывали трудности с доказыванием обстоятельств совершения спорных сделок (сделки). В таком случае им достаточно указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. В ходе состязательной процедуры бремя доказывания обратного переходит на лиц, отвечающих на претензии апеллянтов, так как именно они должны располагать достоверными знаниями о сделке и прямыми доказательствами. По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение имущества должника.

В процессе рассмотрения обособленного спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом.

Все стороны оспариваемой цепочки сделок являются аффилированными лицами, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов.

В ходе проведения выездной налоговой проверки установлено, что ООО «Транзит-Юг» в проверяемый период с 01.01.2011 по 31.12.2013 являлось получателем необоснованной налоговой выгоды вследствие действий, направленных на создание схемы дробления бизнеса, путем включения в цепочку по оказанию автотранспортных услуг по перевозке грузов взаимозависимых организаций, которые фактически самостоятельную деятельность не вели и документооборот составлялся лишь для видимости. Участниками схемы выступали: ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто». ООО «Транзит-Югат» (стр. 5 решения ВНП от 04.12.2015 № 1648).

Все перечисленные организации являются взаимозависимыми ввиду участия в них ФИО5 О. с долей, превышающей 25%.

Организации представляют собой единую организованную и четко слаженную коммерческую структуру, работники которой, будучи оформленными в различных организациях указанной группы, управляемых ФИО5 М.Д.О., фактически находились в постоянном взаимодействии друг с другом, исполняли свои должностные обязанности, использовали общие материально-технические ресурсы в целях достижения консолидированного эффекта от осуществления деятельности всей группы юридических лиц, связанной с оказанием услуг по перевозке грузов.

При анализе сведений, полученных от ГИБДД, уполномоченным органом установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии умышленных действий, направленных на применение схемы освобождения от долгов, выразившейся в отчуждении активов путем реализации указанными организациями 165 транспортных средств в период проведения выездной налоговой проверки – с 30.12.2014 по 21.08.2015, аффилированному лицу - ФИО5 М.Д.О. 

06.11.2015 произошла реорганизация в форме присоединения к ООО «Транзит-Юг» всех взаимозависимых организаций: ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак»,ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат».

Вышеизложенное свидетельствует о том, что стороны оспариваемых сделок преследовали цель сокрытия ликвидного имущества от обращения на него взыскания, так договоры купли-продажи с ФИО5 М.Д.О. заключены в период с 12.03.2015 по 16.03.2015, договор займа с условием о залоге транспортных средств заключен междуФИО5 М.Д.О. и ФИО8 27.03.2015, то есть через 10 дней после их приобретения. Учитывая отсутствие расчетов по договору займа и аффилированность сторон сделок, ответчики преследовали цель переоформления имущества на аффилированное лицо для сохранения от притязаний налогового органа. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что участники сделок совершали фактически безвозмездные сделки купли-продажи транспортных средств, не преследовали цель получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по договорам купли-продажи, а имели единственную цель - вывод имущества должника, создание препятствий для удовлетворения за счет спорного имущества требований налогового органа.

Таким образом, оспариваемые сделки образуют единую взаимосвязанную цепочку сделок, целью заключения которых является вывод ликвидного имущества должника, для предотвращения будущего включения такого имущества в конкурсную массу и расчета с кредиторами.

При установленных обстоятельствах, из которых следует, что отношения сторон являются сложноструктурированными, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 11.07.2019№ 305-ЭС18-19945(8), согласно которой оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, судебная коллегия пришла к выводу, что избранный конкурсным управляющим должника и уполномоченным органом способ защиты прав (оспаривание сделок по отчуждению транспортных средств, договора займа, действий по исполнению решения суда и договоров аренды, составляющих единую цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных с целью вывода ликвидного имущества, следует признать надлежащим.

Приведенные в обоснование заявленных требований доводы свидетельствуют о наличии у сделок по отчуждению имущества должника пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок; в материалы дела представлены доказательства, позволяющие квалифицировать оспариваемые договоры, как цепочку взаимосвязанных сделок. 

Таким образом, из обстоятельств дела усматривается, что пороки вышеуказанных сделок выходят за пределы подозрительности, предусмотренные Законом о банкротстве, в связи с этим судебная коллегия установила совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении обособленного спора, рассматриваемого судом апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции, ФИО8, ФИО5 М.Д.О. иООО «ОптимЛайн» заявили о пропуске конкурсным управляющим должника и уполномоченным органом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В обоснование заявленного ходатайства ФИО8 указал, что уполномоченный орган был осведомлен о заключенных должником договорах купли-продажи еще в 2015 году, поэтому не был лишен возможности оспорить соответствующие договоры. Относительно оспаривания договора займа от 27.03.2015 ответчик указал, что годичный срок исковой давности истек 15.02.2018.

Кроме того, ФИО8 указал, что обмен сведениями между МВД России и ФНС России осуществляется на основании соглашения о взаимодействии между Министерством внутренних дел Российской Федерации и Федеральной налоговой службой от 10.10.2010 № 1/8656/ММВ-27-4/11. Представление сведений выполняется органами ГИБДД с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия в течение 10 дней после регистрации или изменения учетных характеристик автомобильных средств, а также их владельцев, и на электронных носителях - ежегодно до 15 февраля текущего календарного года обо всех автомототранспортных средствах и об их владельцах по состоянию на 31 декабря истекшего календарного года. 

Поскольку транспортные средства перерегистрированы с ФИО5 О. на ФИО8 с 25.03.2016 по 14.04.2016, то налоговый орган с 15.02.2017 был осведомлен об указанных сделках и имел возможность обратиться в суд с заявлением о пересмотре решения Октябрьского районного суда от 09.02.2016, а также оспорить договор займа от 27.03.2015. 

В обоснование заявленного ходатайства ООО «ОптимЛайн» указало, что с момента совершения оспариваемых сделок прошло более 3-х лет, при этом, уполномоченный орган знал об отчуждении должником транспортных средств, что свидетельствует о пропуске уполномоченным органом срока исковой давности по заявленному требованию.

В обоснование заявленного ходатайства ФИО5 М.Д.О. указал, что уполномоченный орган был осведомлен о заключенных должником договорах купли-продажи еще в 2015 году, поэтому не был лишен возможности оспорить соответствующие договоры. Ранее Межрайонная ИФНС России №13 по Ростовской области обращалась в суд с исками об оспаривании сделок к ФИО5 М.Д.О. и компаниям, являющимся правопредшественниками ООО «Тразит-Юг»: № А53-20635/2015, № А53-20636/2015, № А53-20637/2015, № А53-20638/2015, № А53-20639/2015, № А53-20640/2015, № А53-20641/2015, № А53-21991/2015,  № А53-21992/2015, № А53-21995/2015, № А53-21996/2015, № А53-22018/2015,  № А53-22019/2015, № А53-22021/2015, № А53-22022/2015, № А53-22023/2015, № А53-22024/2015 и № А53-22025/20154; к искам налоговый орган прикладывал копию соответствующего договора купли-продажи, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и проверяемым юридическим лицом, что, по мнению ответчика, свидетельствует об осведомленности уполномоченного органа об отчуждении должником транспортных средств. Таким образом, заявление об оспаривании сделок подано уполномоченным органом по истечении срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. 

Признавая необоснованными заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган не являются сторонами сделок.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

В этом случае начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В деле о банкротстве юридического лица право на оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, возникает с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.  

Как следует из заявлений конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа заявители просили признать оспариваемые сделки, заключенные между аффилированными лицами, как единую цепочку последовательных притворных сделок, направленных на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей.

При рассмотрении заявлений ответчиков о пропуске уполномоченным органом и конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию судебная коллегия учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, согласно которой в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий и конкурсный кредитор реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам.

В любом случае срок исковой давности не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска. Моментом возникновения у конкурсного управляющего или конкурсного кредитора полномочий на оспаривание сделок является дата объявления резолютивной части решения об открытии конкурсного производства.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомленности арбитражного управляющего, но не ранее введения процедуры конкурсного производства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Принимая во внимание изложенное, следует признать началом течения срока исковой давности - 20.01.2020 (дата оглашения резолютивной части решения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства).

Процедура конкурсного производства в отношении должника введена 20.01.2020 (дата объявления резолютивной части решения); должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Следовательно, трехлетний срок исковой давности для конкурсного управляющего и уполномоченного органа не мог начать течь ранее этой даты и, соответственно, не истек на момент подачи заявления - 24.11.2020 (заявление уполномоченного органа).

Учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 30.11.2020 № 307-ЭС16-3765 (13) по делу№ А66-4283/2014, судебная коллегия пришла к выводу, что о нарушении своего права уполномоченный орган узнал не ранее признания должника банкротом и получения статуса конкурсного кредитора ООО «Транзит-Юг» - 20.02.2020.

Именно после 20.02.2020 наступили негативные последствия для уполномоченного органа в виде невозможности удовлетворения своих требований, и возникло право на оспаривание сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Уполномоченный орган представил запросы от 13.05.2020 № 22-25/15939, от 13.05.2020 № 22-25/15934, от 10.03.2020 № 22-25/08147, от 13.05.2020 № 22-25/15928, от 16.11.2020 № 22-25/37989, направленные в МРЭО ГИБДД, о получении копий документов - оснований для регистрации прекращения права должника на транспортные средства.

Копии оспариваемых договоров и решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 поступили в УФНС России по Краснодарскому краю с письмом ГУ МВД России по Ростовской области от 05.01.2021 № 30/р/1-163. 

После получения документов направлено уточнение к заявлению от 24.03.2021 (первоначальное заявление направлено 24.11.2020 без первичной документации с целью недопущения пропуска годичного срока исковой давности с момента введения процедуры конкурсного производства - 20.02.2020).

Оспариваемые договоры аренды от 20.07.2017 приобщены в материалы делаООО «Оптимлайн» на стадии рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции, рассматриваемого по правилам суда первой инстанции, 18.12.2022, после этого уполномоченный орган направил заявление об уточнении требований от 16.01.2023.

Доводы ответчиков о том, что уполномоченный орган был осведомлен о заключенных должником договорах купли-продажи в ходе проведения выездной проверки, поэтому имел возможность оспорить соответствующие договоры, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку до момента признания уполномоченного органа кредитором у него отсутствовала правовая возможность инициирования оспаривания сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

При этом, в рамках дел № А53-20635/2015, № А53-20636/2015, № А53-20637/2015,№ А53-20638/2015, № А53-20639/2015, № А53-20640/2015, № А53-20641/2015,№ А53-21991/2015, № А53-21992/2015, № А53-21995/2015, № А53-21996/2015,№ А53-22018/2015, № А53-22019/2015, № А53-22021/2015, № А53-22022/2015,№ А53-22023/2015, № А53-22024/2015, № А53-22021/2025 УФНС России по Краснодарскому краю не являлось участником споров, заявителем выступала Межрайонная ИФНС России № 13 по Ростовской области.

ООО «Транзит-Юг» после осуществления реорганизации компаний в форме присоединения, с целью ухода от налоговой ответственности, осуществило миграцию из Ростовской области в Краснодарский край (20.05.2015), ввиду чего произошла смена территориального налогового органа.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, при реализации в отношении должника функций уполномоченного органа налоговый орган выступает равноценным субъектом, поскольку не обладает административно-властными полномочиями в отношении арбитражного управляющего, должника, кредиторов, иных лиц и не реализовывает их. Способы защиты права и обеспечения интересов Российской Федерации как кредитора должника уполномоченный орган определяет самостоятельно на основании действующего законодательства.

Мероприятия по оспариванию сделок осуществлялись в рамках налогового контроля, которые не относятся к компетенции уполномоченного органа в деле о банкротстве, который выступает как кредитор. 

В силу действующего законодательства налогоплательщик в случае возникновения у него недоимки осуществляет погашение задолженности по обязательным платежам, ввиду чего у налогового органа отсутствовали основания для оспаривания договоров до момента признания ООО «Транзит-Юг» несостоятельным банкротом - 20.02.2020.

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России № 13 по Ростовской области от 10.03.2023 № 01-22/03539@ договоры аренды от 20.07.2017 № 1, № 2 ООО «Оптимлайн» в налоговый орган не предоставлял. 

Довод ООО «ОптимЛайн», ФИО5 О. о факте осведомленности уполномоченного органа о переходе права собственности на транспортные средства в пользу ООО «Оптимлайн» ввиду отражения в первоначальном заявлении сведений о заключении аренды с ФИО8, является несостоятельным. Как следует из пояснений уполномоченного органа, в результате анализа сайта Спарк.Интерфакс установлено заключение договоров аренды с лицом со сроком окончания 31.12.2020 (указанная информация отражена на странице 18 заявления от 24.11.2020, в суд первой инстанции приобщена выписка из базы Спарк.Интерфакс). Вместе с тем сами договоры аренды на сайте не публикуются, сведения о возможности выкупа транспортных средств также не указаны. В суде первой инстанции и на протяжении значительно времени в суде апелляционной инстанции ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 не отрицали право собственности ФИО8 на спорные автомобили, ответчики не заявили о переходе права собственности в пользу ООО «ОптимЛайн», договоры - основания такого перехода не предоставили. 

В базе АИС Налог-3 в качестве собственника транспортных средств отраженФИО8, указанная информация также подтверждается ответами ГИБДД. Транспортный налог в отношении ООО «ОптимЛайн» по спорным автомобилям не начисляется, налогоплательщиком выступает непосредственно ФИО8

МРЭО ГИБДД в ответ на запросы уполномоченного органа о предоставлении документов-оснований перехода права собственности на автомобили представило копии договоров купли-продажи и решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016, без сведений о переходе собственности в пользу ООО «Оптимлайн» на основании договоров аренды.

Таким образом, уполномоченный орган не располагал сведениями о переходе права собственности на оспариваемые автомобили вплоть до 18.12.2022 (дата представления договоров аренды обществом «Оптимлайн» в суд апелляционной инстанции).

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности для признания единой сделки недействительной уполномоченным органом и конкурсным управляющим должник не пропущен. 

Ссылка ответчиков на то, что сделки являются оспоримыми, следовательно, применению подлежит годичный срок исковой давности, не принимается судебной коллегией, поскольку позиция ответчика основана на неверном толковании норм права и неверной квалификации правоотношений. Суд апелляционной инстанции, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в обособленном споре, и имеющимся в деле документам, пришел к выводу, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных одной целью, направленной на массовый вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы. 

Обращаясь с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи по отчуждению транспортных средств в пользу аффилированного лица, уполномоченный орган указал, что в период проведения выездных налоговых проверок (с 30.12.2014 по 21.08.2015) в отношении ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-ЮгАвто» ООО «Транзит-Югат» по вопросам соблюдения налогового законодательства, полноты  и своевременности уплаты налогов и сборов и других обязательных платежей в бюджет за период с 01.01.2011 по 30.11.2014, вышеуказанными аффилированными организациями в пользу аффилированного лица - ФИО5 О. (ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-ЮгАвто» ООО «Транзит-Югат» являются взаимозависимыми организациями ввиду прямого участия в них ФИО5 О. с долей участия, превышающей 25%) совершен ряд сделок по отчуждению ликвидного имущества (транспортных средств) на безвозмездной основе, во избежание обращения на него взыскания. 

В результате цепочки взаимосвязанных сделок (единой сделки), совершенных со злоупотреблением правом и противоправным интересом выбытия имущества из конкурсной массы в отсутствие какого-либо равноценного встречного исполнения, в отсутствие доказательств оплаты стоимости отчужденного имущества, вышеуказанные организации стали отвечать признакам недостаточности имущества, прекратили ведение хозяйственной деятельности. 

Довод ответчиков о том, что в деле о несостоятельности (банкротстве) должника не могут быть оспорены сделки, заключенные ООО «Транзит-ЮгАвто», ООО «Транзит-Югат», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак» с ФИО5 М.Д.О., отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку исходя из статей 57- 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВС РФ № 25, поскольку ООО «Транзит-ЮгАвто», ООО «Транзит-Югат»,ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак» реорганизованы в форме присоединения к должнику (06.11.2015 реорганизация в форме присоединения), к последнему перешли все права и обязанности присоединенных юридических лиц. В связи с этим оспаривание конкурсным управляющим должника и уполномоченным органом сделок, совершенных вышеуказанными юридическими лицами в деле о банкротстве ООО «Транзит-Юг», является правомерным. 

Признавая доводы уполномоченного органа обоснованными, судебная коллегия исходит из следующего. 

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики№ 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения в отношении данного имущества.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не опровергается, что договоры купли-продажи транспортных средств совершены в отношении аффилированного лица, поскольку ФИО5 М.Д.О. являлся единственным учредителем и руководителем обществ. 

Доказательств, опровергающих презумпцию осведомленности ФИО5 О. о совершенных сделках и их цели, в материалы дела не представлено.

С учетом установленной аффилированности сторон, бремя опровержения наличия у сделок пороков, свидетельствующих о противоправной цели их заключения возлагается именно на аффилированное лицо - ФИО5 О.

Договоры купли-продажи транспортных средств совершены при недобросовестном поведении сторон с целью вывода ликвидных активов для избежания последующего обращения на них взыскания по неисполненным обязательствам по уплате налогов в бюджет.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки, оспариваемой в деле о банкротстве, как по специальным, так и по общим основаниям, является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При рассмотрении спора суд установил, что в отношении ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» в период с 30.12.2014 по 21.08.2015 проведены выездные налоговые проверки по вопросам соблюдения налогового законодательства, полноты и своевременности уплаты налогов, сборов и других обязательных платежей в бюджет за период с 01.01.2011 по 30.11.2014. Решение инспекцией 04.12.2015 № 1648 признано законным решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2016 по делу № А53-16075/2016.

М.Д.О. ФИО5 (руководитель обществ) достоверно было известно о проведении выездных налоговых проверок, что подтверждается следующими обстоятельствами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации налоговая проверка проводится на территории налогоплательщика на основании решения руководителя налогового органа. Копии документов по требованию от 14.01.2015, от 22.01.2015 руководителем ООО «Транзит-Юг» представлены своевременно - 19.01.2015 и 27.01.2015. 

Налоговые проверки проходили с 30.12.2014 по 21.08.2015, регистрация имущества на ФИО5 О. произведена в период с 13.03.2015 по 18.03.2015.

Наличие у должника вышеуказанной задолженности по налоговым обязательствам послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2018 заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2020 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10. Требования ФНС России в размере 69 841 476,67 руб., в том числе: 43 227 494,98 руб. – основной долг, отдельно 23 309 108,79 руб. – пени, отдельно 3 304 872,90 руб. – штрафы, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требования ФНС России в размере 1 333 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, фактически сделки по отчуждению обществами имущества (транспортных средств) в пользу ФИО5 О. имели место в период проведения налоговым органом выездных налоговых проверок в отношении обществ, в которых ФИО5 М.Д.О. являлся учредителем и руководителем. 

На момент совершения сделок у организаций имелась задолженность перед уполномоченным органом:

- решением инспекции от 04.12.2015 № 1648 ООО «Транзит-Юг» доначислено55 012 777,1 руб.;

- решением инспекции от 27.10.2015 № 1638 ООО «Транзит-ЮгАвто» доначислено704 965,0 руб.;

- решением инспекции от 27.10.2015 № 1640 ООО «Транзит-Югат» доначислено 43 867,7 руб.

То обстоятельство, что решения о привлечении обществ к ответственности за совершение налогового правонарушения приняты налоговым органом после совершения сделок, не свидетельствует об отсутствии указанной задолженности в период, предшествующий заключению договоров купли-продажи.

Обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения.

Таким образом, в период отчуждения транспортных средств у ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-ЮгАвто», ООО «Транзит-Югат» была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате НДС и налога на прибыль организаций.

Упомянутая задолженность перед бюджетом не погашена должником в преддверии его банкротства, требование уполномоченного органа определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2020 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов с удовлетворением в третью очередь.

Следовательно, отчуждение имущества было направлено на причинение вреда уполномоченному органу.  

После совершения действий по выводу активов предприятия стали отвечать признакам недостаточности имущества, прекратили ведение хозяйственной деятельности.

Основной вид деятельности ООО «Транзит-Юг» - 49.4 деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

Иной деятельности, кроме грузоперевозок, должник не осуществлял, иного имущества, кроме транспортных средств, не имел.

В ходе конкурсного производства ООО «Транзит-Юг» арбитражным управляющим не выявлены основные средства должника, а также какая-либо дебиторская задолженность, что подтверждает недостаточность имущества должника в результате совершения спорных сделок. 

Согласно сведениям о среднесписочной численности работников ООО «Транзит-Юг» на 01.01.2017 сотрудники на предприятии отсутствовали, движение по расчетным счетам с 2017 года не осуществляется (последняя операция 17.05.2016).

Следовательно, в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности уполномоченного органа получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его активов, то есть причинен имущественный вред кредиторам, должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, кроме того, должник прекратил ведение деятельности при осведомленности контролирующих лип о недоимке перед уполномоченным органом в размере более 50 млн. руб.

Довод уполномоченного органа о наличии у обществ признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание осведомленность аффилированного по отношению к обществам лица - ФИО5 О. о начавшихся и проводимых в отношении обществ налоговых проверок и прогнозирование негативного для них результата, связанного с доначислением налогов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества обществами в пользу аффилированного по отношению к ним лица направлены на формальную смену титульного собственника с целью вывода из собственности должника ликвидного актива для избежания обращения на него взыскания в будущем в счет неисполненных обязательств перед бюджетом. При этом, ФИО5 М.Д.О., будучи осведомленным о возможных притязаниях на спорное имущество, не мог не осознавать цель совершения сделок и способствовал их достижению.

Уполномоченный орган заявил довод об отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ФИО5 О. при заключении договоров купли-продажи,  транспортные средства отчуждены в пользу аффилированного лица безвозмездно. 

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий должника свою позицию также мотивировал отсутствием доказательств реальной оплаты приобретенного движимого имущества со стороны ФИО5 О.

Исследовав материалы дела, связанные с оплатой покупателем спорного имущества, суд установил следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Данное положение исходит из предположения, что оплата товара покупателем должна производиться в период, непосредственно предшествующий передаче товара или непосредственно за ней следующий. Иными словами, исполнение продавцом обязанности по передаче товара и исполнение покупателем обязанности по оплате товара в договоре купли-продажи должны быть максимально сближены до возможностей исполнения сторонами договора лежащих на них обязанностей одновременно (тогда, когда это допускается характером обязательства).

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

Вместе с тем, как следует из условий оспариваемых договоров купли-продажи, сторонами сделок согласована стоимость транспортных средств, но при этом, не указан способ передачи денежных средств (путем внесения в кассу общества либо оплаты безналичным путем на расчетный счет продавца).

В соответствии с положениями части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

При анализе расчетных счетов ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат»,ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» не установлена оплата со стороны ФИО5 О., в суды первой и апелляционной инстанций доказательства обратного не представлены.

Доказательства осуществления оплаты стоимости транспортных средств путем внесения денежных средств в кассу обществ не представлены. 

По данным налогового органа, общий доход ФИО5 О. за 2010 - 2015 гг. (справки по форме 2-НДФЛ) не позволял ему оплатить приобретенные по договорам купли-продажи автомобили в общем размере 111 282 000 руб.

В материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие оплату ФИО5 М.Д.О. стоимости транспортных средств, а также не представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности оплатить цену договоров купли-продажи в общем размере 111 282 000 руб.

Возражая против доводов уполномоченного органа и конкурсного управляющего должника о безвозмездности оспариваемых договоров купли-продажи, ФИО5 М.Д.О. в дополнении (т. 10 л.д. 53 - 54, 87 - 88) указал, что транспортные средства им оплачены в полном объеме за счет ранее представленных обществам сумм займов. То есть, оплата стоимости транспортных средств в размере 111 282 000 руб. произведена зачетом взаимных требований, общества передали ответчику транспортные средства в счет исполнения обязательств по возврату полученных от ФИО5 О. сумм займов. 

В обоснование заявленного довода ФИО5 М.Д.О. представил копии следующих доказательств: договор займа № 7 от 21.03.2011, заключенный между ФИО5 М.Д.О. и ООО «Транзит-ЮгАвто», согласно которому займодавец предоставляет заемщику беспроцентный возвратный заем в размере 3 000 000 руб.; договор займа от 22.12.2003, заключенный между ФИО5 М.Д.О. и должником, согласно которому займодавец предоставляет заемщику беспроцентный возвратный заем простым векселем ПАО «Сбербанк России» на сумму 14 307 150 руб.; извещения о внесении денежных средств от 29.04.2011 на сумму 3 900 000 руб., от 23.03.2011 на сумму 3 000 000 руб., от 17.05.2011 на сумму 3 600 000 руб., от 11.05.2011 на сумму 6 000 000 руб., от 29.06.2011 на сумму 3 700 000 руб., от 01.06.2011 на сумму 2 200 000 руб.; квитанции к приходным кассовым ордерам № 356/4 от 14.11.2014 на сумму 40 000 руб., № 356/1 от 14.11.2014 на сумму 15 000 руб., № 356/2 от 14.11.2014 на сумму 35 000 руб., № 356/3 от 14.11.2014 на сумму 37 000 руб., № 356/5 от 14.11.2014 на сумму 40 000 руб. 

ФИО5 М.Д.О. также указал, что иные документы у него не сохранились, большая часть первичных документов изъята правоохранительными органами. 

Оценив представленные ФИО5 М.Д.О. доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не подтверждают факт оплаты стоимости транспортных средств в согласованном сторонами размере 111 282 000 руб., поскольку наличие договорных отношений по предоставлению заемных денежных средств между ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит ЮгАвто» и ФИО5 М.Д.О. не может расцениваться в качестве доказательств оплаты по спорным договорам купли-продажи.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Из условий оспариваемых договоров купли-продажи не следует, что оплата стоимости приобретенных транспортных средств произведена ответчиком путем погашения задолженности обществ перед ФИО5 М.Д.О. по возврату ранее предоставленных сумм займов посредством передачи ему 165 транспортных средств.

Акты о зачете взаимных требований не представлены. 

Более того, представленные ФИО5 М.Д.О. документы не подтверждают факт предоставления займа в соответствующем размере. Суду не представлены доказательства отражения заемных денежных средств в бухгалтерском учете организаций, а также доказательства использования заемных денежных средств в деятельности подконтрольных ФИО5 М.А.О. организаций.   

Как обоснованно указал уполномоченный орган, согласно представленным извещениям ПАО «Сбербанк России» от 23.03.2011, от 29.04.2011, от 11.05.2011, от 17.05.2011, от 01.06.2011, от 29.06.2011 ООО «Транзит ЮгАвто» от ФИО5 О. получены денежные средства по договору займа от 21.03.2011 № 7 в размере 22 400 000 руб., что на 88 882 000,0 руб. меньше согласованной сторонами стоимости автомобилей по договорам; ФИО5 М.Д.О. не подтвердил документально перечисление денежных средств по договору займа от 22.12.2003 в пользу ООО «Транзит-Юг», поскольку представлен лишь договор, подписанный в одностороннем порядке со стороны ФИО5 О.

Кроме того, выдача денежных средств по договору займа от 22.12.2003 происходила более чем за 11 лет до заключения договоров купли-продажи.

В материалы дела не представлены доказательства выдачи заемных денежных средств в пользу ООО «Транзит-Югат», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит Трак».

Уполномоченный орган указал, что согласно сведениям, отраженным в акте ВНП ООО «Транзит-Юг» от 13.10.2015 № 1107 (стр. 32), в решении ВНП от 04.12.2015 № 1648, на корпоративную карту ФИО5 О. было переведено 76 506 500 руб.: ООО «Транзит-Юг» - 14 897 500 руб., ООО «Транзит-ЮГАТ» - 13 483 500 руб., ООО «Транзит-ЛОГАТ» - 4 898 500 руб., ООО «Транзит ЮгАвто» - 33 076 500 руб., ООО «Транзит Трак» - 10 150 500 руб., что превышает размер «выданных» займов на 36 707 150 руб.

Довод ФИО5 О. о том, что организации, входящие в ГК «Транзит-Юг», приобрели автомобили за счет личных средств ФИО5 О., которые он якобы получил по займам у третьих лиц (наличными денежными средствами), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку документально не подтвержден.

Довод о том, что на странице 10 - 11 решения налоговый орган самостоятельно отразил информацию о выданных ФИО5 М.Д.О. займах в пользу обществ, является необоснованным. Фактически на указанных страницах решения отражена информация об анализе счетов ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Югат», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-ЮгАвто», в строке таблицы «плательщик» ФИО5 М.Д.О. не указан. 

Судебная коллегия оценила представленные ответчиком доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемым сделкам со стороны покупателя. Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан. Документальные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику в общем размере 111 282 000 руб., в материалы дела не представлены. Доказательства, подтверждающие зачисление денежных средств на расчетный счет (кассу) должника от ответчика и использование их должником, в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае выявлено отчуждение обществами в период проведения налоговых проверок ликвидного имущества в пользу аффилированного лица без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о реальной передаче ответчиком денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств, последующего расходования должником соответствующей суммы, принимая во внимание осведомленность ответчика о начавшейся в отношении организаций, в которых он является единственным учредителем и руководителем, налоговых проверок и прогнозирование негативного для них результата с доначислением налогов, пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества обществами в пользу аффилированного по отношению к ним лица преследовали цель вывести из собственности должника ликвидные активы с целью избежания обращения на них взыскания в счет неисполненных обязательств перед бюджетом.

Договоры купли-продажи совершены со злоупотреблением правом, поскольку при совершении оспариваемых сделок имело место недобросовестное поведение сторон, направленное на выбытие ликвидного имущества с целью невозможности обращения на него взыскания, и в силу статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Обращаясь с заявлением о признании цепочки взаимосвязанных сделок недействительными, уполномоченный орган указал, что выгодоприобретателем имущества является аффилированное по отношению к ФИО5 М.Д.О. лицо - ФИО8 После приобретения ФИО8 транспортных средств, они продолжили использоваться группой компаний, подконтрольных ФИО5 М.Д.О.

В обоснование заявленного довода уполномоченный орган указал следующие обстоятельства. 

Транспортные средства, реализованные ФИО5 М.Д.О., впоследствии были перерегистрированы на ФИО8 в период с 25.03.2016 по 14.04.2016.

ФИО8 был зарегистрирован по адресу: 350040, 

<

...>. Адрес регистрации совпадает с бывшим адресом регистрации ФИО5 О. 

Супруга ФИО8 - ФИО11 (ИНН 

<

***>) с 2015 года совместно с ФИО5 М.Д.О. являлась сотрудником (бухгалтером) компаний, на которые был переведен бизнес ГК «Транзит-Юг»: ООО «КРД-Транс» (ИНН 

<

***>), ООО «КРД-Трак» (ИНН 

<

***>), ООО «АМД-Парк» (ИНН 

<

***>) (единственный учредитель и руководитель с момента создания ФИО5 М.Д.О.), ООО «КРД-Юг» (ИНН 

<

***>).

После приобретения автомобилей ФИО8,  эксплуатация транспортных средств   осуществлялась в том числе с помощью сотрудников ООО «Транзит-Юг» и аффилированных ему лиц.

Извлечение прибыли ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак», ООО «АМД-Парк» и ООО «КРД-Юг» осуществлялось за счет транспортных средств ФИО5 О. (при анализе расчетных счетов не установлено заключение иных договоров аренды транспорта), ранее приобретенных у ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат»,ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат».

При анализе счетов организаций инспекция установила, что указанные организации выдавали денежные средства ФИО5 М.Д.О., общий объем дохода за 2015 - 2016 гг. составил 32 677 810 руб., в том числе по договорам аренды транспортных средств - 6 177 348 руб.

Проанализировав расчетные счета ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак»,ООО «АМД-Парк», ООО «КРД-Юг», инспекция установила, что после вынесения решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 и перехода права собственности к ФИО8, общества продолжали получать выручку за оказание транспортных услуг вплоть до апреля 2017 года, в отсутствие расходов за аренду автомобилей (в собственности имущество не зарегистрировано).

По данным ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 04.08.2020 зафиксированы административные нарушения с участием спорных автомобилей на территории Краснодарского края до 05.04.2017, передвижение автомобилей до 28.07.2020.

В качестве нарушителей ПДД с участием спорных автомобилей указаныФИО12 - 13.11.2016, ФИО13 - 10.11.2016 (сотрудник ООО «Транзит-Юг», ООО «КРД-Транс»), ФИО14 -06.11.2016 (сотрудник ООО «Транзит-Юг», ООО «КРД-Юг»), ФИО15 - 03.11.2016.

В результате совершения оспариваемых сделок совершен вывод всего имущества должника, что привело к невозможности дальнейшего осуществления его хозяйственной деятельности и уплаты доначисленных в ходе выездной налоговой проверки обязательных платежей. 

Согласно доводам уполномоченного органа, все совершенные сделки по отчуждению транспортных средств (договоры купли-продажи, договоры аренды транспортных средств и действия по исполнению судебного акта) необходимо рассматривать как единую взаимосвязанную сделку аффилированных лиц, направленную на вывод активов на подконтрольное лицо, не имеющего просроченных обязательств перед бюджетом. Имущество выведено под контролем конечного бенефициараФИО5 О. посредством ФИО8 

Оценка действительности сделок по отчуждению ликвидного имущества должника в период проведения в отношении обществ, в которых ФИО5 М.Д.О. является учредителем и руководителем, не может производиться без учета всей совокупности отношений, сложившихся между аффилированными лицами, направленными на вывод активов на подконтрольное лицо, не имеющего просроченных обязательств перед бюджетом. В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с этим такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели - вывод ликвидного имущества с целях недопустимости обращения на него взыскания. 

Ссуд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все сделки являлись звеном в цепочке последовательных сделок между аффилированными лицами, цепочка оспариваемых сделок имела единый результат, направленный на легализацию вывода ликвидного имущества, в связи с этим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника подлежит рассмотрению и правовой оценке совокупность сделок, направленных на вывод ликвидного имущества в пользу конечного подконтрольного ФИО5 М.Д.О. приобретателя.

Довод ответчиков о том, что договоры аренды, договор займа не подлежат оспариванию в рамках о несостоятельности (банкротстве) должника, поскольку не являются сделками должника; могут быть оспорены только по отдельности, отклоняется  судом апелляционной инстанции, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. 

Истинное намерение сторон, прикрывающееся цепью последовательных сделок, определяется путем выявления ключевой части схемы. Если все элементы сделок охватываются единым умыслом, то налицо цепочка взаимосвязанных сделок. Возможность оспаривания цепочки сделок является способом, позволяющим должнику максимально быстро восстановить имущественное положение.

Уполномоченный орган в качестве основания для признания недействительным договора займа от 27.03.2015, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8, указал, что стороны оспариваемых сделок изначально преследовали цель сокрытия ликвидного имущества от обращения на него взыскания, так как договоры купли-продажи транспортных средств с ФИО5 М.Д.О. заключены в период с 12.03.2015 по 16.03.2015, договор займа с условием о залоге транспортных средств междуФИО5 М.Д.О. и ФИО8 заключен по истечении 10 дней после из приобретения ФИО5 М.Д.О. 

В отсутствие расчетов по договору займа и аффилированность сторон сделок, ответчики преследовали цель переоформления имущества на лицо, подконтрольное ФИО5 М.Д.О. - ФИО8, в целях сохранения его от притязаний налогового органа. Перечисленные согласованные действия ответчиков свидетельствуют о нетипичности сделок, совершении сделок на недопустимых обычным (независимым) участникам рынка условиях. 

Из документов, представленных для обоснования требования, следует, что 27.03.2015 между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 заключен договор процентного займа, обеспеченного залогом движимого имущества, по условиям которого ФИО8 передал 

ФИО5 М.Д.О. в заем денежные средства в размере 80 000 000 руб. под 2,5 % в месяц по акту приема-передачи денежных средств, а ФИО5 М.Д.О. обязался возвратить полученную сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок до 27.01.2016.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа ФИО5 М.Д.О. предоставил в залог ФИО8 транспортные средства общей стоимостью 100 000 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции проверил довод уполномоченного органа о безденежности займа, о том, что денежные средства по договору займа фактически не передавались ФИО5 М.Д.О., и пришел к выводу о его обоснованности, принимая во внимание нижеследующее.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, по данному делу юридически значимым и подлежащим доказыванию обстоятельством является вопрос о получении ФИО5 М.Д.О. денежных средств от ФИО8 в соответствии с условиями заключенного договора займа.

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, разъяснены в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 35), по смыслу которого суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.

Данный правовой подход применим при рассмотрении требований об оспаривании подозрительных или совершенных со злоупотреблением права сделок.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается подтверждение факта реальной передачи наличных денежных средств, обоснованной документами, оформление которых зависит только от сторон займа, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке.

По смыслу перечисленных норм права и указанных разъяснений ФИО8 обязан подтвердить не только возможность предоставить денежные средства с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в оправдательных документах.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный в  пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35, независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

С учетом повышенного стандарта доказывания, установленного при рассмотрении дел о банкротстве, судебная коллегия считает недостаточным акта приема-передачи денежных средств для признания доказанным факта передачи займа наличными денежными средствами в столько крупном размере  - 80 000 000 руб. 

Надлежащие и достоверные доказательства в обоснование факта передачи наличных денежных средств в материалы дела не представлены.

Для подтверждения реальности предоставления займа в размере 80 000 000 руб., а также в качестве доказательств, свидетельствующих о реальной возможности распоряжаться средствами в сумме займа, ФИО8 представил ряд документов и сведений, в частности: 

- за период с 2014 г. по март 2015 г. общий объем поступлений ООО «Фирма Док», принадлежащего ФИО8, составлял 58 340 402,8 руб.;

- 25.03.2015 ФИО8 заключен договор займа с ФИО16, по условиям которого займодавец передал ФИО8 в заем денежные средства в размер 5 000 000 руб.;

- 26.03.2015 ФИО8 заключен договор займа с ФИО17, по условиям которого займодавец передал ФИО8 в заем денежные средства в размере 15 000 000 руб.;

- 26.03.2015 ФИО8 заключен договор займа с Мыс Ю.Г., по условиям которого займодавец передал ФИО8 в заем денежные средства в размере 20 000 000 руб. (т. 11 л.д. 33-35).

По мнению суда, представленные ФИО8 доказательства не подтверждают факт наличия у ФИО8 финансовой возможности предоставить ФИО5 М.Д.О. денежные средства в заем в столь крупном размере (80 000 000 руб.). В материалы дела не представлены доказательства наличия финансовой возможности займодавцев передать ФИО8 денежные средства в заем. 

Кроме того, ФИО8 представил в материалы дела в обоснование финансовой возможности предоставить ФИО5 М.Д.О. заем следующие доказательства: 

- договор займа от 16.04.2016, заключенный между ФИО8 и ФИО18, по условиям которого займодавец предоставил ФИО8 денежные средства в заем в размере 10 000 000 руб.;

- справку ПАО «Банк ВТБ» в отношении ИП ФИО18  (обороты по счету с 01.01.2015 по 31.12.2016;

- справку ПАО «Банк ВТБ» в отношении ФИО8 (обороты по счету с 01.01.2013 по 31.12.2016.

Вместе с тем, обстоятельства получения ФИО8 займа от ФИО18 и наличие у последнего финансовой возможности предоставить ФИО8 денежные средства в заем не имеют правового значения, поскольку совершены после заключения спариваемого договора займа от 27.03.2015. При этом, ФИО8 должен подтвердить финансовую возможность предоставить займ по состоянию на 27.03.2015. 

Представленная справка ПАО «Банк ВТБ» в отношении ФИО8  (обороты по счету с 01.01.2013 по 31.12.2016) не подтверждает наличие у ФИО8 финансовой возможности предоставить заем ФИО5 М.Д.О. 27.03.2015 в размере 80 млн. руб., а свидетельствует о том, что за период более 3-х обороты по счету ФИО8 составляли 30 366 833,24 руб. 

Суду должны быть представлены такие бесспорные доказательства, которые достоверно подтверждают имущественное положение ФИО8 и которые не требуют дополнительной проверки. К таким доказательствам в первую очередь относятся документы, подтверждающие доход ответчика и источники выплат (заработная плата, выплаченные дивиденды, операции с ценными бумагами, банковские операции и т.д.). Договоры займа могут свидетельствовать о возникновении обязательственных отношений, предусматривающие возврат средств, следовательно, ответчик в любом случае должен иметь источники дохода для исполнения обязательств.

По данным налогового органа общий доход ФИО8 за 2014 - 2015 гг. согласно справка по форме 2-НДФЛ ООО «Фирма «Док» (ИНН 

<

***>) не позволял ему выдать денежные средства в размере 80 000 000 руб.

Согласно данным ЕГРИП, ФИО8 с 22.09.2008 по 21.06.2016 являлся индивидуальным предпринимателем, основной вид деятельности - 77.39.1 аренда и лизинг прочих сухопутных транспортных средств и оборудований. Следующая постановка на учет в качестве ИП осуществлена 24.02.2022, основной вид деятельности - 77.12 аренда и лизинг грузовых транспортных средств.

Согласно декларации УСН за 2013 год доход ФИО8 составил 11 825 820,0 руб., расход - 10 291 398,0 руб., прибыль - 1 534 422,0 руб.; за 2014 год доход составил - 11 846 033,0 руб., расход - 10 073 557,0 руб., прибыль - 1 772 476,0 руб.; за 1 квартал 2015 года доход составил 5 137 461,0 руб., расход - 4 183 012,0 руб., прибыль - 954 449,0 руб.

С учетом официального дохода ФИО8 за 2013 - 2015 гг., финансовая возможность выдать денежные средства в заем в столько крупном для физического лица размере (80 000 000 руб.) по договору займа от 27.03.2015 не подтверждена.

Уполномоченный орган указал, что согласно банковской выписке за 2014 год общий объем поступлений составил 44 366 301,20 руб., сумма расходных операций43 513 458,12 руб., переводы (приходные / расходные) с ФИО5 М.Д.О. не установлены, денежные средства не снимались. ФИО8 перечислил  8 983 000 руб. на свою личную карту, не задействованную в предпринимательской деятельности (выписки по ней отсутствуют), остальные денежные средства израсходованы на выдачу беспроцентных займов ФИО18, оплату за транспортных услуг, ГСМ.

Согласно банковской выписке за 2015 год (период 01.01.2015-27.03.2015) общий объем поступлений составил 12 741 748,80 руб., расходные операции составили12 964 681,46 руб. Операции с ФИО5 М.Д.О. не установлены, как и снятие наличных денежных средств.

Исходя из данных банковских выписок ФИО8, не подтверждено перечисление денежных средств в размере 80 000 000 руб. в пользу ФИО5 О., а также снятие наличных денежных средств в сопоставимом размере.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о финансовой возможности ФИО8 27.03.2015 единовременно выдать ФИО5 М.Д.О. 80 000 000 руб. по оспариваемому договору займа от 27.03.2015.

Принимая во внимание совокупность фактических обстоятельств дела, с учетом аффилированности сторон, суд апелляционной инстанции считает недоказанным факт предоставления ФИО8 займа в размере 80 000 000 руб. ФИО5 М.Д.О.

ФИО5 М.Д.О. не представил какие-либо доказательства расходования им денежных средств в размере 80 000 000 руб.

Поскольку установленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о создании формального документооборота с целью оформления сделок, не имеющих реального исполнения в виде передачи денежных средств по договору займа от 27.03.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безденежности договора займа, заключенного между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о создании аффилированными лицами ситуации, когда ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 заключили соглашение о залоге транспортных средств исключительно для вида, действия были направлены на сокрытие имущества должника от обращения взыскания.

Принимая во внимание отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон оспариваемых сделок была направлена на совершение договора займа от 27.03.2015, целью совершения оспариваемых сделок является вывод ликвидных активов из владения должника, на которое могло быть обращено взыскание по требованиям кредиторов.

В действительности, целью заключения договора займа от 27.03.2015 с предоставлением имущества в залог являлось не допустить либо осложнить обращение взыскания на спорное имущество для погашения требований кредиторов.

Договор займа от 27.03.2015 является мнимым, не порождает соответствующих юридических последствий для сторон, заключивших его.

Поскольку денежные средства по договору займа ФИО5 М.Д.О. не передавались, заем является мнимым, безденежным, то у ФИО8 не могло возникнуть право требования об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Признав договор займа мнимым, суд апелляционной инстанции установил  отсутствие обязательств у ФИО5 О. перед ФИО8 по возврату суммы займа по договору, обеспеченному залогом имущества. Следовательно, залоговые обязательства не возникли.

Довод ответчиков о том, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 с ФИО5 О. в пользу ФИО8 взыскана задолженность по договору займа от 27.03.2015 и обращено взыскание на заложенное имущество, в связи с чем суд не вправе давать правовую оценку договору займа от 27.03.2015, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. 

Вопреки доводам ответчика, наличие судебного акта по одной из сделок из цепочки взаимосвязанных сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительного содержания совершенной (прикрываемой) сделки. Применение последствий ничтожной сделки находится в компетенции суда, рассматривающего дело должника, которому причинен вред указанной сделкой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598 (27,29)). 

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020№ 307-ЭС19-18598(3), от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598 (27,29) содержатся разъяснения, по смыслу которых одна и та же сделка может иметь различные пороки (т.е. отвечать различным основаниям недействительности), каждый из которых подлежит проверке и установлению в самостоятельном порядке, и наличие либо отсутствие у сделки одного порока не препятствует установлению иного ее порока, не предопределяет невозможность его наличия.

Кроме того, положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации. Правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011№ 3318/11). При этом притворный характер совершенных сделок (отсутствие факта предоставления денежных средств) является именно правовой оценкой обстоятельств совершения денежных операций.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, в отсутствие доказательств получения должником равноценного встречного предоставления за отчужденное имущество от ФИО5 О., в отсутствие доказательств получения ФИО5 М.Д.О. суммы займа в размере 80 000 000 руб. в счет обеспечения надлежащего исполнения которого переданы в залог транспортные средства, учитывая вышеизложенные обстоятельства, указывающие на наличие согласованности в действиях всех участников рассматриваемых сделок, направленных на достижение одной цели - вывод ликвидного имущества должника в преддверии его банкротства, путем создания при этом видимости его оплаты, видимости предоставления займа, следует признать, что все оспариваемые сделки, оформленные отдельными договорами, с различным субъектным составом покупателей, по сути являются элементами единой сложносоставной сделки, совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем с учетом вышеуказанных обстоятельств не могли не знать ответчики, являющиеся аффилированными лицами. В результате совершения спорных сделок должник лишился ликвидного имущества, за счет реализации которого могли быть удовлетворения требования уполномоченного органа. 

Довод ответчиков о том, что сделка между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 не является сделкой должника, совершена между физическими лицами, не связана с предпринимательской деятельностью, является несостоятельным, поскольку указанная сделка являлась элементом единой сделки, признанной судом недействительной в рамках дела о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, аффилированными лицами совершены последовательные согласованные действия, направленные на выведение ликвидного имущества должника и создание фигуры добросовестного приобретателя - ФИО8 При этом, ФИО5 М.Д.О. не произвел оплату стоимости транспортных средств в общем размере 111 282 000 руб., то есть транспортные средства отчуждены должником аффилированному лицу - ФИО5 М.Д.О. безвозмездно, который в последующем в отсутствие факта предоставления ему денежных средств в заем в размере 80 000 000 руб. передал в залог спорные транспортные средства ФИО8 

Совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о том, что все участники данной цепочки сделок (должник, организации, в которых ФИО5 М.Д.О. являлся учредителем и руководителем - ООО «Тринзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-ЮгАвто», ООО «Транзит-Югат», ФИО5 М.Д.О., ФИО8) были осведомлены о целях совершения сделок, а скоординированные действия сторон сделок были направлены на помощь должнику в сокрытии имущества от обращения взыскания и создания договорных фикций.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 № 309-ЭС21-19598 по делу № А50-26942/2019.

Таким образом, ФИО8, в отсутствие эквивалентного встречного предоставления (денежные средства по договору займа должнику фактически не передавались), получил в собственность ликвидные транспортные средства общей стоимостью более 100 млн. руб. В результате совершения последовательных сделок по отчуждению имущества должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы. В связи с этим договоры купли-продажи транспортных средств и договор займа от 27.03.2015 являются ничтожными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции исходит из того, что совокупность сделок и действий, представляющих собой единую взаимосвязанную сделку, совершена заинтересованными лицами в периоды проведения мероприятий налогового контроля в отношения должника и осведомленности о возможном обращении взыскания на транспортные средства. Заемные отношения между ФИО8 к М.Д.О. ФИО5 не подтверждены документально. Действия по предоставлению займа в размере 80 млн. руб. выходит за рамки обычного предпринимательского риска. Кроме того, у любого независимого участника гражданского оборота должны были возникнуть сомнения в ситуации, когда транспортные средства в количестве 165 единиц передаются в залог по истечении 10 дней после приобретения на них права собственности. 

В такой ситуации возникновение соответствующих обязательств возможно при    наличии согласованности действий, возникших вследствие их аффилированности и стремления извлечь собственную выгоду от совершаемых действий.

Подобная слаженность действий свидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками сделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Роль ФИО8, выступившего в качестве внешне независимого приобретателя транспортных средств, а фактически промежуточного звена в сделках должника с контролирующим его лицом, заключалась в легализации перехода права собственности.

Приняв во внимание данные обстоятельства, судебная коллегия пришла к выводу о согласованности действий участников всей цепочки оспариваемых сделок, совершенных со злоупотреблением правом, исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника путем отчуждения ликвидного имущества и последующей невозможности за счет него пополнения конкурсной массы.

Представленные доказательства свидетельствуют о противоправной цели совершения сделок и являются достаточными для признания оспариваемых сделок ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав доводы уполномоченного органа, положенные в основу заявленного требования о признании недействительной сделкой действий по исполнению решения Октябрьского районного суда от 09.02.2016, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об их обоснованности, исходя из следующего. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Действия по исполнению судебного акта могут быть признаны недействительной сделкой без судебной ревизии судебного акта, во исполнение которого эти действия осуществлялись. 

Оспаривание действий по исполнению судебного акта возможно в ситуации, когда исполнение судебного акта (в частности регистрация перехода права собственности на спорное имущество от ФИО5 О. к ФИО8) привело к неправомерному выводу имущества должника с целью недопущения на него обращения взыскания, а также преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторам ООО «Тразит-Юг». В связи с этим, такие действия могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В ситуации, когда негативные правовые последствия для кредиторов возникли не в момент взыскания судом задолженности, а после совершения его сторонами действий по исполнению судебного акта, защита нарушенных прав третьих лиц осуществляется посредством оспаривания ими действий по исполнению судебного акта, как самостоятельной сделки.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 удовлетворен иск ФИО8 кФИО5 М.Д.О., с ответчика взыскана сумма займа по договору в размере 80 000 000 руб., сумма процентов за пользование займом в размере 20 000 000 руб., сумма судебных расходов в размере 60 000 руб., обращено взыскание на заложенное по договору имущество (транспортные средства).

Основанием возникновения задолженности послужил договор процентного займа от 27.03.2015, обеспеченного залогом движимого имущества, который в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора признан судом недействительной сделкой. 

Давая правовую оценку доводу уполномоченного органа о наличии оснований для признания недействительной сделкой действий по исполнению решения Октябрьского районного суда от 09.02.2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2018, оспариваемые действия по исполнению судебного акта совершены (регистрация права собственности ФИО8 на транспортные средства) в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). 

Уполномоченным органом доказано наличие всех обстоятельств, указанных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (вывод имущества происходил в период проведения выездной налоговой проверки, когда уже была сформирована налоговая база по НДС и налогу на прибыль);

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (оплата не была осуществлена ни по одному договору купли-продажи транспортных средств, также не доказана выдача  ФИО8 займа в пользу ФИО5 О. и наличие на то финансовой возможности);

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (ФИО5 М.Д.О. и ФИО8 являются фактически аффилированными лицами, долгое время были прописаны в одной квартире, получали доход от компаний, на которые был переведен бизнес ООО «Транзит-Юг»).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия по исполнению решения Октябрьского районного суда от 09.02.2016 подлежит признанию судом недействительными как сделка на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из уточненных требований конкурсного управляющего должника, управляющий предъявил требование к ООО «ОптимЛайн», указал, что спорные транспортные средства находятся во владении ООО «ОптимЛайн, а не ответчика - ФИО8, в связи с этим конкурсный управляющий просил суд обязать ООО «ОптимЛайн» возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства.  

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено ООО «ОптимЛайн»  (ИНН 

<

***>, 346400, 

<

...>). Суд принял уточнение заявленного конкурсным управляющим ООО «Транзит Юг» требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уполномоченный орган просил признать недействительными договоры аренды № 1 и № 2 от 20.07.2017, заключенные между ФИО8 и  ООО «ОптимЛайн».

В обоснование заявленного требования уполномоченный орган указал, что оспариваемые договоры аренды от 20.07.2017 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку с учетом характера поведения ФИО8, который получил спорное имущество в отсутствие реальных заемных отношений между ним и ФИО5 М.Д.О., который в свою очередь также безвозмездно получил транспортные средства от должника, ФИО8 заключил договоры аренды с ООО «ОптимЛайн» по явно заниженной стоимости с целью вывода ликвидного актива должника по цепочке взаимосвязанных сделок по заниженной цене в пользу аффилированного лица. Договоры заключены между аффилированными лицами в отсутствие экономической целесообразности для арендодателя - размер арендной платы явно занижен по сравнению с рыночной стоимостью аренды за аналогичное имущество, что не соответствует цели предпринимательской деятельности - извлечение прибыли. 

Возражая против доводов уполномоченного органа, ООО «ОптимЛайн» указало, что спорные транспортные средства с 04.12.2020 принадлежат ООО «ОптимЛайн» в связи с внесением обществом последнего выкупного платежа по договорам аренды, при этом у общества отсутствует возможность их перерегистрировать на ООО «ОптимЛайн» ввиду наложения ареста на транспортные средства. 

Из документов, представленных для обоснования требования, следует, что 20.07.2017 № 1 между ФИО8 и ООО «ОптимЛайн» заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа, согласно условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему на праве собственности седельные тягачи (приложение № 1) - 70 грузовых транспортных средств для использования в соответствии с нуждами арендатора с правом выкупа.

Согласно пункту 2 .3 договора арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.

Арендатор в течение всего срока договора аренды производит техническое обслуживание, регламентные работы и текущий ремонт транспортных средств за свой счет.

Арендатор несет расходы по содержанию транспортного средства, его страхованию, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией, включая приобретение горючесмазочных материалов и топлива.

Согласно пункту 2.7 договора арендатор вправе выкупить все транспортные средства в любой момент, перечислив арендодателю, либо исполнив обязательства арендодателя на общую сумму 3 500 000 руб. С момента перечисления указанной суммы, право собственности на транспортные средства считается перешедшим к арендатору в силу договора. Заключение отдельного договора купли-продажи не требуется. Арендатор также обязан исчислить и уплатить за арендодателя подлежащий уплате НДФЛ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по договору составляет 35 000 руб. в месяц, включая все налоги, начисляется ежемесячно, однако уплачивается в конце срока действия договора, либо после уплаты выкупного платежа, указанного в пункте 2.7 договора.

В счет взаиморасчетов с арендодателем по выкупным платежам, арендатор имеет право перечислять в бюджет транспортный налог арендодателя по арендованным транспортным средствам на основании уведомления налоговой инспекции, в которой зарегистрировано данное имущество.

Договор заключен на срок с 20.07.2017 по 31.12.2027 и может быть продлен арендатором на такой же срок, путем уведомления арендодателя о продлении.

В случае внесения арендатором выкупного платежа, указанного в пункте 2.7 договора, арендные отношения считаются прекращенными, а арендная плата прекращает начисляться.

Согласно договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа от 20.07.2017 № 2, заключенному между ФИО8 (арендодатель) и ООО «ОптимЛайн» (арендатор), в лице генерального директора ФИО19, арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему на праве собственности седельные тягачи (приложение № 1) - 72 грузовых транспортных средства для использования в соответствии с нуждами арендатора с правом выкупа.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.

Арендатор в течение всего срока договора аренды производит техническое обслуживание, регламентные работы и текущий ремонт транспортных средств за свой счет.

Арендатор несет расходы по содержанию транспортного средства, его страхованию, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией, включая приобретение горючесмазочных материалов и топлива.

Согласно пункту 2.7 договора арендатор вправе выкупить все транспортные средства в любой момент, перечислив арендодателю, либо исполнив обязательства арендодателя на общую сумму 2 000 000 руб. С момента перечисления указанной суммы, право собственности на транспортные средства считается перешедшим к арендатору в силу договора. Заключение отдельного договора купли-продажи не требуется. Арендатор также обязан исчислить и уплатить за арендодателя подлежащий уплате НДФЛ.

Арендная плата по договору составляет 15 000 руб. в месяц, включая все налоги, начисляется ежемесячно, однако уплачивается в конце срока действия договора, либо после уплаты выкупного платежа, указанного в пункте 2.7 договора.

В счет взаиморасчетов с арендодателем по выкупным платежам, арендатор имеет право перечислять в бюджет транспортный налог арендодателя по арендованным транспортным средствам на основании уведомления налоговой инспекции, в которой зарегистрировано данное имущество.

Договор заключен на срок с 20.07.2017 по 31.12.2027 и может быть продлен арендатором на такой же срок, путем уведомления арендодателя о продлении.

В случае внесения арендатором выкупного платежа, указанного в пункте 2.7 договора, арендные отношения считаются прекращенными, а арендная плата прекращает начисляться.

ООО «ОптимЛайн» представило платежные поручения об уплате транспортного налога за ФИО8: № 1508 от 18.06.2019 на сумму 300 000 руб., № 1508 от 18.06.2019 на сумму 300 000 руб., № 1535 от 19.06.2019 на сумму 200 000 руб., № 1576 от 21.06.2019 на сумму 100 000 руб., № 1773 от 12.07.2019 на сумму 100 000 руб., № 1838 от 19.07.2019 на сумму 100 000 руб., № 2257от 04.09.2019 на сумму 100 000 руб., № 2357 от 17.09.2019 на сумму 200 000 руб., № 2383 от 19.09.2019 на сумму 100 000 руб., № 2398 от 20.09.2019 на сумму 100 000 руб., № 2831 от 02.12.2020 на сумму 712 100 руб., № 2865 от 03.12.2020 на сумму 700 000 руб., № 2872 от 04.12.2020 на сумму 300 000 руб., № 2928 от 22.11.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 2970 от 27.11.2019 на сумму 600 000 руб., № 2988 от 29.11.2019 на сумму 200 000 руб., № 2989 от 29.11.2019 на сумму 120 000 руб., № 2990 от 29.11.2019 на сумму 200 000 руб., № 2991 от 29.11.2019 на сумму 70 000 руб., № 3005 от 03.12.2019 на сумму 348 423 руб.; платежные поручения об оплате стоимости аренды грузовых автомобилей: № 1656 от 04.12.2017 на сумму 1 700 000 руб., № 2810 от 27.11.2020 на сумму 150 000 руб., № 2716 от 19.11.2020 на сумму 150 000 руб., № 2677 от 13.11.2020 на сумму 300 000 руб., № 3028 от 23.12.2020 на сумму 14 943 руб., № 3074 от 29.12.2020 на сумму 29 885 руб.; платежные поручения об уплате налога на доходы физических лиц: № 1668 от 05.12.2017 на сумму 254 023 руб., № 2670 от 12.11.2020 на сумму 19 500 руб., № 2811 от 27.11.2020 на сумму 22 414 руб., № 2717 от 19.11.2020 на сумму 22 414 руб., № 2678 от 13.11.2020 на сумму 47 742 руб., № 2920 от 11.12.2020 на сумму 22 414 руб., № 2927 от 15.12.2020 на сумму 29 885 руб., № 2981 от 18.12.2020 на сумму 14 941 руб.

Давая правовую оценку доводу уполномоченного органа о наличии оснований для признания недействительными сделками договоров аренды № 1 и № 2 от 20.07.2017 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2018, оспариваемые договоры аренды заключены 20.07.2017, то есть сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Как следует из условий договоров аренды, размер ежемесячной арендной платы транспортных средств составляет 35 000 руб. и 50 000 руб. за 142 грузовых автомобиля рыночной стоимостью более 120 млн. руб., что свидетельствует о том, что согласованной сторонами оспариваемой сделок размер арендной платы существенно занижен. 

Занижение размера арендной платы за транспортные средства подтверждаются также несоразмерностью размера ежемесячного транспортного налога (219 674,83 руб.). 

Таким образом, ФИО8 при указанных условиях не мог покрыть даже минимальные издержки, связанные с наличием права собственности на транспортные средства, изначально договоры являлись убыточными.

Кроме того, условия о выкупной стоимости в общем размере 5 500 000 руб., что более чем в 21 раз меньше рыночной стоимости транспортных средств, свидетельствуют об отсутствии какого-либо интереса у ФИО8 в имуществе, а также недействительности сделки.

Уполномоченный орган в письменных пояснениях указал, что размер доначисленного транспортного налога ФИО8 за период 2017 - 2020 гг. (период действия договоров аренды) составил 10 544 392 руб., что в 1,8 раза превышает выкупную стоимость автомобилей, в счет которой ООО «ОптимЛайн» оплатило транспортный налог за ФИО8

Принимая во внимание вышеизложенное, условия вышеуказанных договоров о передаче имущества в аренду являются крайне невыгодными для ФИО8, что свидетельствует о том, что условия сделок и сложившиеся взаимоотношения являются неординарными, выходящими за пределы обычного предпринимательского риска.

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что плата за переданное в аренду имущество была существенно занижена, что является основанием для признания договоров аренды недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Условия договоров аренды с точки зрения ведения коммерческой деятельности не имею экономического обоснования, свидетельствуют о формальном составлении договоров аренды с условием о возможности выкупа транспортных средств.

Довод ООО «ОптимЛайн» об уплате транспортного налога не свидетельствует о том, что сделки заключены в обычной хозяйственной деятельности, так как факт уплаты транспортного налога сам по себе не опровергает довод уполномоченного органа о наличии согласованных противоправных действий аффилированных лиц, направленных на вывод ликвидного имущества должника с целью избежания возможности обращения взыскания не него. 

Уполномочен орган обосновал, что должник, ФИО5, ФИО8 и ООО «ОптимЛайн» являются фактически аффилированными лицами. 

Так, во время проведения выездной налоговой проверки сотрудники ООО «Транзит-Юг» перешли работать в следующие организации:

- ООО «КРД-Транс» ИНН 

<

***>, дата создания: 25.03.2015, учредитель и руководитель на момент регистрации - ФИО20 (25.03.2015 - 15.06.2017) - сотрудник ООО «Транзит-Юг» (секретарь, страница 20 решения ВНП от 04.12.2015);

- ООО «КРД-Трак» ИНН 

<

***>, дата создания: 25.03.2015, учредитель и руководитель на момент регистрации - ФИО19 (25.03.2015 - 15.06.2017) - сотрудник ООО «Транзит-Юг» (заместитель руководителя, страница 20 решения ВНП от 04.12.2015);

- ООО «АМД-Парк» ИНН 

<

***>, дата создания: 09.04.2015, учредитель и руководитель на момент регистрации - ФИО5 М.Д.О. (09.04.2015 - 15.06.2017) - руководитель и учредитель ООО «Транзит-Юг»;

- ООО «КРД-Юг» ИНН 

<

***>, дата создания: 25.03.2015, учредитель и руководитель на момент регистрации - ФИО5 Я.Д.О. (25.03.2015 - 15.06.2017) - сотрудник ООО «Транзит-Юг» (механик, страница 20 решения ВНП от 04.12.2015).

Сотрудником вышеуказанных компаний являлась супруга ФИО8 и непосредственно сам ФИО5 М.Д.О.

Извлечение прибыли ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак», ООО «АМД-Парк» и ООО «КРД-Юг» осуществляли за счет эксплуатации транспортных средств, которые стали собственностью ФИО5 О. При анализе расчетных счетов не установлено заключение договоров аренды транспортных средств, ранее приобретенных у ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат».

Также при анализе счетов установлены факты выдачи денежных средствФИО5 М.Д.О. всеми вышеуказанными организациями. 

Проанализировав расчетные счета ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак»,ООО «АМД-Парк», ООО «КРД-Юг», уполномоченный орган установил, что после вынесения решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 и перехода права собственности к ФИО8, общества продолжали получать выручку за оказание транспортных услуг вплоть до апреля 2017 года в отсутствие расходов за аренду автомобилей (в собственности имущество не зарегистрировано).

При этом, после перерегистрации транспортных средств на ФИО8, он 21.06.2016 прекратил свою деятельность в качестве ИП вплоть до 24.02.2022.

После 15.06.2017 (дата выхода учредителей / руководителей из состава обществ, что свидетельствует о согласованности этих действий) ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак», ООО «АМД-Парк» и ООО «КРД-Юг» прекратили ведение финансово-хозяйственной деятельности.

Уполномоченный орган установил, что работники ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак», ООО «АМД-Парк» и ООО «КРД-Юг» перешли на работу в ООО «Оптимлайн». 

ООО «ОптимЛайн» создано 09.02.2017, основной вид деятельности: 49.41 -деятельность автомобильного грузового транспорта, зарегистрирована по адресу: 

<

...>.

Учредителями ООО «Оптимлайн» с момента создания по 14.01.2021 являлись ФИО21 - сотрудник ООО «КРД-Транс» в 2016 году, ФИО22 - сотрудникООО «КРД-Трак» в 2016 - 2017 гг. Затем единственным учредителем стал ФИО19

Руководителем ООО «Оптимлайн» с 29.03.2017 является ФИО19, который также являлся учредителем и руководителем ООО «КРД-Трак», заместителем руководителя ООО «Транзит-Юг», то есть находился в подчинении ФИО5 О. и участвовал в схеме вывода имущества должника. ФИО19 является лицом, которое подписало все оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств со стороны продавцов.

ООО «Оптимлайн» в период 2017 - 2020 сдавало в налоговый орган справки по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО8

Исходя из анализа счетов общества, уполномоченный орган установил, что, начиная с марта 2017 года, ООО «ОптимЛайн» в отсутствие зарегистрированных транспортных средств и договоров аренды получало выручку за счет оказания транспортных услуг, что свидетельствует о том, что контрагент начал пользоваться транспортными средствами, зарегистрированными за ФИО8, до официального оформления договорных правоотношений (20.07.2017) с ФИО8 

Кроме того, уполномоченный орган представил в суд первой инстанции ответ ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 04.08.2020, согласно которому зафиксированы административные нарушения с участием оспариваемых автомобилей на территории Краснодарского края. 

В качестве нарушителей ПДД с участием спорных автомобилей указаныФИО12 - 13.11.2016, ФИО13 - 10.11.2016 (сотрудник ООО «Транзит-Юг», ООО «КРД-Транс»), ФИО14 - 06.11.2016 (сотрудник ООО «Транзит-Юг», ООО «КРД-Юг»), ФИО15 - 03.11.2016, при этом, учитывая, что в указанный период времени транспортные средства находились в собственности ФИО8

Довод ООО «Оптимлайн» о том, что переход уволенных из ООО «Транзит-Юг» работников на другое предприятие является естественным следствием потери работы, опровергается фактическими обстоятельствами и доказательствами, представленными в материалы дела, поскольку после прекращения деятельности ООО «Транзит-Юг» в 2015 году, сотрудники сразу не перешли работать в ООО «Оптимлайн», указанное общество было зарегистрировано в 2017 году, то есть через два года после прекращения деятельности ООО «Транзит-Юг». 

Доказательств необходимости наличия специальных познаний у сотрудниковООО «Оптимлайн» и отсутствия в регионе иных предприятий, осуществляющих аналогичную деятельность, дефицита кадров в указанной сфере, ответчик не представил.  

Более того, адрес регистрации обществ, на которые первоначально был переведен бизнес ГК «Транзит-Юг»: ООО «КРД-Транс», ООО «КРД-Трак», ООО «АМД-Парк», ООО «КРД-Юг»: г. Краснодар, вместе с тем, сотрудники, перешедшие работать изООО «Транзит-Юг» (в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности зарегистрировано в Ростовской области) в вновь созданные общества, адрес прописки не меняли. Это свидетельствует о переводе бизнеса должника на ООО «ОптимЛайн» и следовании сотрудников за вновь создаваемыми аффилированными обществами.

Кроме того, перевод бизнеса подтверждается совпадением контролирующих лиц: ФИО19 являлся заместителем генерального директора ООО «Транзит-Юг», его подпись проставлена на всех оспариваемых договорах купли-продажи транспортных средств в пользу ФИО5 О. Затем ФИО19 являлся единственным учредителем и руководителем ООО «КРД-Трак», которое использовало транспортные средства должника, а на текущий момент является учредителем и руководителем ООО «Оптимлайн».

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела, дав правовую оценку доводам апеллянтов и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорные транспортные средства фактически всегда находились во владении и пользовании компаний, подконтрольных ФИО5 М.Д.О., что подтверждается извлечением дохода от их использования, как до, так и после совершения цепочки взаимосвязанных сделок между аффилированными лицами. Переход права собственности на транспортные средства инициирован аффилированными лицами, номинально изменен титульный собственник с целью уклонения об обращения взыскания на спорное имущество. Совокупность установленных по делу фактических обстоятельств свидетельствует об общей вовлеченности и соучастии ответчиков в схеме по выводу ликвидного имущества должника на ООО «ОптимЛайн».

Из совокупности представленных доказательств усматривается, что стороны оспариваемых сделок имели цель создания видимости законности отчуждения спорного имущества и добросовестности приобретения ФИО8, который впоследствии передал данное имущество ООО «Оптимлайн» в аренду по существенно заниженной стоимости с правом выкупа. 

Судебная коллегия пришла к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными, так как совершенны аффилированными лицами во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, при этом контроль сохранен за ФИО5 М.Д.О. (руководитель и учредитель обществ, вошедших в ГК «Транзит-Юг» и бенефициар последующих компаний, зарегистрированных в г. Краснодаре, на которые переведен бизнес должника), совместно с ФИО19 (подписант всех первоначальных договоров от имени ГК «Транзит-Юг», заместитель генерального директора ООО «Транзит-Юг», который в силу прямой зависимости осведомлен о проведенных мероприятиях налогового контроля, доначислении недоимки и безвозмездности первоначальных сделок по отчуждению транспортных средств. ФИО19 является руководителем и учредителем ООО «КРД-Трак» и ООО «ОптимЛайн»).

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые договоры аренды транспортных средств совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (вывод имущества происходил в период, когда уже была сформирована налоговая база по НДС и налогу на прибыль в размере более 50 млн. руб.); в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (оплата не была осуществлена ни по одному договору купли-продажи транспортных средств, также не доказана выдача ФИО8 займа в пользу ФИО5 О., ООО «ОптимЛайн» выкупило автомобили по многократно заниженной стоимости, фактически уплатив транспортный налог за транспортные средства, которыми пользовалось и получало выручку); другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (ФИО5 М.Д.О., ФИО8 и ФИО19 являются фактически и юридически аффилированными лицами).

В действительности целью заключения оспариваемых сделок являлся вывод ликвидных активов из состава конкурсной массы должника с целью исключения  обращения взыскания на спорное имущество для погашения требований кредиторов.

Таким образом, уполномоченным органом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания договоров аренды № 1 и № 2 от 20.07.2017 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В данном случае, поскольку аффилированными лицами совершены действия по выводу из собственности должника ликвидного актива с целью избежания обращения на него взыскания в будущем в счет неисполненных обязательств перед бюджетом, при этом ФИО8 является стороной сделок, по которым часть имущества выбыла из его собственности и поступила в собственность ООО «ОптимЛайн», права должника на истребование имущества из владения общества подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает возможным применить последствия признания сделок недействительными в виде обязанияООО «ОптимЛайн» возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства. 

При этом, их представленных в материалы дела доказательств следует, что часть транспортных средств отчуждена ФИО8 третьим лицам, поэтому в качестве последствий недействительности сделки с ФИО8 в пользу должника надлежит взыскать стоимость реализованных третьим лицам транспортных средств в размере 8 447 000 руб. 

В силу пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку при рассмотрении дела суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2022 по делу№ А32-31043/2018 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ФИО5 О., ФИО8 и ООО «ОптимЛайн».

Руководствуясь статьями 110, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.05.2022 по делу№ А32-31043/2018 отменить.

Признать недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» с ФИО5 М.Д.О., в том числе:

- между ООО «Транзит-Юг» и ФИО5 М.Д.О.: 

договор от 13.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 28, Договор от 13.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015№ 38, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 13, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 14.03.2015 № 32, договор от 16.03.2015 № 43, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 16.03.2015 № 45, договор от 16.03.2015 №; 41, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 16.03.2015 № 42, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 34,  договор от 16.03.2015 № 44, договор от 14.03.2015 № 35, договор от 13.03.2015  № 22, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 18;

- между ООО «Транзит-Логат» и ФИО5 М.Д.О.: 

договор от 16.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 19, договор от 16.03.2015 № 18, договор от 16.03.2015 № 17, договор от 14.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 13.03.2015 № 8;

 - между ООО «Транзит-Югавто» и ФИО5 М.Д.О.: 

договор от 14.03.2015 № 26, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015№ 18, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 9,  договор от 13.03.2015 № 22, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 12.03.2015 № 17, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 12.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 41, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 16.03.2015 № 34, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 11; 

- между ООО «Транзит-Югат» и ФИО5 М.Д.О.:

договор от 13.03.2015 № 13, договор от 14.03.2015 № 21, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 16.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 13.03.2015№ 16, договор от 16.03.2014 № 34, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 20, договор от 14.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 9, договор от 14.03.2015 № 19, договор  от 16.03.2015№ 33, договор от 16.03.2015 № 24, договор от 13.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 12, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 23, договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 2, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 13.03.2015 № 18;

- между ООО «Транзит-Трак» и ФИО5 М.Д.О.:

договор от 16.03.2015 № 36, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 4,  договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 34, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 13.03.2015 № 27, договор от 13.03.2015 № 28, договор  от 14.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015 № 18, договор от 12.03.2015 № 2. 

Признать недействительным договор займа от 27.03.2015, заключенный между ФИО5 М.Д.О. и ФИО8

Признать недействительной сделкой действия по исполнению решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016.

Признать недействительным договор аренды от 20.07.2017 № 1, заключенный между ФИО8 и ООО «ОптимЛайн».

Признать недействительным договор аренды от 20.07.2017 № 2, заключенный между ФИО8 и ООО «ОптимЛайн».

Взыскать с ФИО8 в пользу ООО «Транзит-Юг» стоимость реализованных третьим лицам транспортных средств в размере 8 447 000 руб.

Обязать ООО «ОптимЛайн» возвратить в конкурсную массу ООО «Транзит-Юг» следующие транспортные средства: 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA R500, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> SCANIA 114L380, 

<

***> SCANIA Rl 14L, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA R440 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> SCANIA 1141.380, 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA 124 420, 

<

***> SCANIA R400, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R480, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

WSM6080000521705 SCHMITZ S0I, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> SCANIA R 420, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R440, 

<

***> SCANIA R440, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R440, 

<

***> SCANIA R440, 

WSMOO0000O3007230 SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> SCHMITZ S0I, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> KRONE SDP27, 

<

***> DAF XI- 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

XLRTE47MS0E931803 DAFXF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAFXF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> FLIEGL SDS 350, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> HUMBAUR, 

<

***> HUMBAUR, 

<

***> FLIEGL SDS 350, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S3, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01,

 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ SCS24, 

<

***> KOGEL SNC024, 

WK0S0002400093507 KOGEL SN24, 

<

***> KOGEL SN24, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> DAF XF 105.460, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA 124 420, 

WSM0000000307092 SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA 124 460, 

WSM0000000307141 SCHMITZ S01, 

WSM0000000307146 SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

YF1S3MPA15F024959 NARKO S3MP23A11, 

YF1S3MPA15F024961 NARKO S3MP23A11, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> NARKO S3MP23A11, 

<

***> SCANIA R420LA4X2MNA,

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA R420LA4X2MNA, 

<

***> NARKO S3MP23A11, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R420LA4X2MNA,

 

<

***> SCANIA R380LA4X2HNA, 

<

***> SCHMITZ S01, 

XLER4X20005208894 SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R420, 

<

***> SCANIA R440, 

XLER4X20005212546 SCANIA R440, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCANIA 380, 

<

***> SCANIA PI 14 4X2, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

<

***> SCHMITZ S01, 

WSM 00000003107590 SCHMITZ S01.

Взыскать с ФИО5 ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Взыскать с ФИО8 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Взыскать с ООО «ОптимЛайн» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Емельянов

Д.В. Николаев