АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67015/2020

Дело № А55-24283/2019

г. Казань

24 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М., 

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.03.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный процессинговый центр» - ФИО3, доверенность от 09.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный процессинговый центр»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 

по делу № А55-24283/2019 

по заявлению конкурсного управляющего должника (вх. № 135864 от 17.04.2023) к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный процессинговый центр» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система» (далее – ООО «Жилищная коммунальная система»). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2021 в отношении ООО «Жилищная коммунальная система» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 ООО «Жилищная коммунальная система» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий должника ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными платежей, осуществленных ООО «Жилищная коммунальная система» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Межрегиональный процессинговый центр» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 2 731 203,00 руб. через ООО «Центр-СКБ-Самара» по счетам 40702810329180002568 400821810829180000035; и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Межрегиональный процессинговый центр» в пользу ООО «Жилищная коммунальная система» уплаченной денежной суммы в общем размере 2 731 203,00 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 заявление принято к рассмотрению. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2023 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жилищная коммунальная система», конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2024 исправлены описки, допущенные в резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2024. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 (резолютивная часть от 25.07.2024) заявление конкурсного управляющего должника к ООО «Межрегиональный процессинговый центр» о признании сделок-платежей недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено. Признаны недействительными сделками платежи, осуществленные ООО «Жилищная коммунальная система» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Межрегиональный процессинговый центр» (ИНН 

<

***>), на общую сумму 2 731 203 руб. Применены последствия недействительности в виде взыскания денежных средств с ООО «Межрегиональный процессинговый центр» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Жилищная коммунальная система» (ИНН 

<

***>) в размере 2 731 203 руб. Распределены судебные расходы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Межрегиональный процессинговый центр» - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, ООО «Межрегиональный процессинговый центр» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- выводы судов о формальном характере оказания услуг ответчиком являются незаконными и необоснованными, опровергаются совокупностью представленных в материалы дела относимых и достоверных доказательств реального оказания услуг. Договор №24/2019/ДЗ возмездного оказания услуг от 01.08.2019 является действительным и действующим;

- вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанции, спорные платежи не причинили вреда должнику и его кредиторам. Оснований для квалификации спорных платежей по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительных и нарушивших права кредиторов, у судов не имелось;

- суды необоснованно не применили положения статьи 61.4. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к оспариваемым платежам. В процессе рассмотрения дела конкурсным управляющим не была доказана цель причинения вреда, с учетом данных бухгалтерской отчетности должник не только не понес имущественных потерь от заключения договора с ответчиком, но и получил выгоду от взысканных денежных средств благодаря исполнению ООО «Межрегиональный процессинговый центр» своих обязательств по договору №24/2019/ДЗ от 01.08.2019. Доказательств выхода данных платежей за пределы обычной хозяйственной деятельности должника ни по сумме и регулярности платежей, ни по их направленности, судами не приведено;

- суды первой и апелляционной инстанции необоснованно не приняли во внимание обстоятельства невозможности выявления ответчиком признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку основной кредитор (уполномоченный орган) сформировал свое требование к должнику в результате выездной налоговой проверки, проведенной после совершения спорных платежей;

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный процессинговый центр» доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Жилищная коммунальная система» ФИО1 просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим выявлены сделки должника в виде платежей, подпадающих под признаки подозрительных, а именно: перечисление денежных средств должником в пользу ООО «Межрегиональный процессинговый центр» (ИНН 

<

***>) через ООО «Центр-СБК-Самара» по счету № 40702810329180002568 на общую сумму 2 163 306,00 руб., а также перечисление денежных средств должником в пользу ООО «Межрегиональный процессинговый центр» (ИНН 

<

***>) через ООО «Центр-СБКСамара» по счету № 40821810829180000035 на общую сумму 567 897,00 руб., всего совершено платежей на сумму 2 731 203,00 руб. 

Как указывал конкурсный управляющий, платежи должника совершены в отсутствие встречного исполнения, поскольку относимых и допустимых доказательств оказания услуг ответчик не предоставил; ответчик является заинтересованным лицом; первичная документация, касающаяся обязательств оказания услуг правового характера, отсутствует. Обстоятельства совершения указанных сделок имеют признаки подозрительности, а документы, свидетельствующие о наличии у ООО «Межрегиональный процессинговый центр» необходимой материально-технической базы для оказания услуг, также отсутствуют. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании сделок-платежей недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 11.10.2019 по 08.05.2020, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (10.10.2019), следовательно, для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также учли, что, совершая оспариваемые платежи, должник уменьшил размер своего имущества без получения встречного предоставления, чем лишил своих кредиторов возможности получить удовлетворение их требований по обязательствам должника, возникшим до совершения оспариваемых платежей, за счет перечисленных денежных средств.

Суды установили аффилированность ответчика и должника, позволяющую ответчику располагать полной информацией о финансовом состоянии должника через контролирующих ответчика и должника лиц ФИО6 и ФИО7

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод ответчика о наличии встречного предоставления.

Ответчик утверждал, что спорными платежами ему оплачены оказанные по договору № 24/2019/ДЗ от 01.08.2019 услуги по осуществлению мероприятий и юридический действий, направленных на повышение собираемости платежей плательщиков (физических и юридических лиц) за жилые и нежилые помещения, обслуживаемые/управляемые ООО «Жилищная коммунальная система». 

Однако суды пришли к выводу, что представленные ответчиком в подтверждение этого документы (УПД, акты и отчеты) носят формальный характер и не позволяют установить реальное содержание и объем якобы оказанных услуг.

Суды установили, что уведомления о необходимости произвести оплату в адрес потребителей коммунальных услуг рассылались с указанием в качестве адреса обратной связи электронного адреса АО «Жилсервис», которому, в свою очередь, с ноября 2018 года были переданы полномочия единоличного исполнительного органа самого должника. 

Суды первой и апелляционной инстанций учли проведенный уполномоченным органом анализ поступления денежных средств по счетам должника, из которого следует, что данные отчетов ответчика о поступлении должнику в результате оказания спорных услуг в заявленном ответчиком объеме коммунальных платежей не соответствуют действительности, то есть фактическим операциям по счетам должника.

Суды поставили под сомнение экономическую целесообразность и реальную потребность привлечения коллекторской организации из г.Твери для оказания услуг в г.Самаре.

Суды сочли недоказанным утверждение ответчика о наличии в г.Самаре работающего представительства ответчика, учитывая то, что помещение для такого представительства якобы было арендовано у самого должника.

Суды не обнаружили ни одного достоверного доказательства в отдельности и, тем более, доказательств в совокупности, которые бы свидетельствовали о реальном оказании услуг по предъявленному ответчиком коллекторскому договору.

Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными.

Так, судом округа отклоняется довод о том, что встречное предоставление имело место, и тому имеются достаточные доказательства, поскольку проверка данного утверждения не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В то же время суды первой и апелляционной инстанции в полном соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и в пределах своей компетенции оценили представленные ответчиком доказательства и отклонили их как недостоверные.

Также отклоняется судом округа довод о том, что данные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку к таковым не могут быть отнесены платежи в счет оплаты искусственно созданной сторонами видимости встречного предоставления.

Осведомленность ответчика о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, а следовательно об ущемлении прав кредиторов должника, вытекает из установленной судами аффилированности должника и ответчика.

Иной добросовестной цели спорных сделок или доказательств того, что безвозмездные платежи были, в конечном счете, совершены в интересах должника и никак не ущемили права его кредиторов, ответчик не раскрыл.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А55-24283/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный процессинговый центр» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков