АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ

ПОСТОЯННОЕ СУДЕБНОЕ ПРИСУТСТВИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОГО КРАЯ В Г. КУДЫМКАРЕ

ул. Лихачева, 45, Кудымкар, 619000, www.perm.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50П-206/2019

30 августа 2019 г.

г. Кудымкар

Резолютивная часть решения оглашена 26 августа 2019 г.

В полном объеме решение изготовлено 30 августа 2019 г.

Арбитражный суд в составе судьи Поповой Ирины Дмитриевны

при ведении протокола помощником судьи Истоминым Е.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном  заседании с использованием системы видеоконференц-связи (до перерыва) дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вест-Юрал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304818113900021)

о взыскании 428960.91 руб.

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304818113900021) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вест-Юрал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 373 312.5 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 01.01.2019, паспорт, после перерыва не явился

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 01.11.2018, паспорт (после перерыва не явилась); ФИО4- по доверенности от 01.11.2018, паспорт; после перерыва: ФИО5 по доверенности от 01.07.2019, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вест-Юрал» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 задолженности за не поставленный товар по предварительному договору купли-продажи древесины от 24.03.2017 в размере 320 050 руб. 00 коп., а также неустойку за период с 01.07.2017 по 16.01.2019 в размере 108 910 руб. 91 коп. 

В судебном заседании представительна требованиях иска настаивал, указав, что  в рамках  предварительного договора сторонами достигнуто соглашение о покупке древесины лиственных и хвойных пород  общим объемом  10000 куб.м. Оплата произведена  покупателем  при заключении договора в размере 1000000 рублей на основании счета  предпринимателя.

 В рамках заключенных в последующем  основных договоров продавцом поставлено древесины в объеме  7018 куб. м.

Таким образом, недопоставка древесины составила  2982куб. м.

При определении стоимости древесины, истец исходил из достигнутой между сторонами договорной стоимости, указанной в договорах их расчета 100 рублей за  куб.м. сумма задолженности составила 320050 рублей.

Ввиду несвоевременности поставки древесины, Общество начислило проценты за пользование  чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 108910.91 рублей.

Оставленная без исполнения претензия Общества послужила основанием для обращения  с настоящим иском в суд.

Не соглашаясь с требованием истца, ответчиком представлен отзыв, из которого следует, что задолженность перед Обществом  у предпринимателя отсутствует, размер стоимости древесины указан в договорах неверно.  В судебном заседании представители пояснили, что  предварительным договором была определена только сумма аванса, окончательная цена должна была определяться  в момент поставок.

Полагает, что следует руководствоваться  рыночной ценой за куб.м. древесины, установившейся в данном регионе.

Кроме того,  в судебном заседании представитель пояснила, что часть суммы была направлена к зачету за поставленную древесину  в  2017 году. 

Индивидуальным предпринимателем ФИО1 подан встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Вест-Юрал» о признании ничтожными сделок купли-продажи древесины № 48 и № 49 от 20.03.2018, № 65 и № 66 от 19.11.2018, № 23 от 01.11.2016, № 22 от 01.11.2016  и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания доплаты за поставленную древесину в хлыстах в размере 3 373312.5 рублей (с учетом представленных уточнений).

 В обоснование  заявленных требований о ничтожности сделок предприниматель указал, что заключенные между сторонами сделки  являются притворными, направлены на прикрытие сделок на более крупную сумму. Данный факт, по мнению предпринимателя, подтверждается  материалами КУСП в отношении Общества.

В подтверждение  уровня  рыночных цен на древесину ответчиком представлены: справка ООО «Пермагролес», заключение  оценочной организации - ООО «Компромисс», заключение «Пермской торгово-промышленной палаты».

Просила в удовлетворении требований  Общества отказать, встречный иск удовлетворить.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

24.03.2017г. между предпринимателем ФИО1 (Продавец) и ООО «Вест-Юрал» (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи древесины (далее - предварительный Договор) на покупку древесины лиственных и хвойных пород на условиях  франко-верхнего склада общим объемом 10000 куб.м.

Заготовка древесины осуществляется в рамках договора аренды  лесного участка от 25.12.2008 года (п.2).

Оплата древесины предусмотрена п. 4 предварительного договора, в соответствии с которым покупатель оплачивает стоимость древесины в размере 1 000 000,00 рублей в момент заключения настоящего договора в качестве предоплаты; оставшаяся сумма уплачивается на момент подписания основного договора. Момент заключения основного договора стороны определиливсрок до 01.07.2017.

На основании выставленного  предпринимателем счета от       24.03.2017г. № 23 ООО «Вест-Юрал» произвел оплату  на сумму  1 000 000,00 рублей платежными поручениями от 24.03.2017г. и  27.03.2017г.

В рамках предварительного договора сторонами были заключены договоры купли-продажи древесины:

20.03.2018г. № 48 на  передачу в собственность покупателя древесины лиственных пород в объеме 787 куб. м. Стоимость древесины, в соответствии с п. 2.1 договора составляет 78 700,00 рублей;

20.03.2018г. № 49 на передачу в собственность покупателя древесины лиственных пород в объеме 88 куб. м. Стоимость древесины, в соответствии с п. 2.1 договора составляет 8 800,00 рублей;

19.11.2018г. № 65 на передачу в собственность покупателя древесины лиственных пород в объеме 4787 куб. м. стоимостью, в соответствии с п. 2.1 договора 430 830,00 рублей;

19.11.2018г. № 66 на передачу в собственность покупателя древесины лиственных пород в объеме 1356 куб. м. стоимостью, в соответствии с п. 2.1 договора 161 620,00 рублей.

Недопоставка древесины в общем объеме 2 982 куб. м. на общую сумму 320 050,00 рублей послужило основанием для  направления в адрес продавца претензии, неисполнение которой, в свою очередь, явилось причиной  обращения в суд.

Ввиду нарушения сроков  поставки древесины истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами  в порядке ст. 395 ГК РФ со дня истечения срока на заключение основного договора.

В силу ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

В соответствии с п. 3  ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

П. 1  ст. 523 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, установив, факт внесения истцом предоплаты по предварительному договору от 24.03.2017, который подтвержден платежными поручениями от 29.08.2017 N 170; отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательств по поставке оплаченного истцом товара в установленном предварительным договором объеме, приходит  к выводу о наличии обоснованности требования общества о взыскании предварительной оплаты.

Вместе с тем, суд приходит к выводу об обоснованности доводов ответчика о зачете встречного однородного требования в счет образовавшейся задолженности по предварительной оплате  товара.

Ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

 В подтверждение заявленного к зачету ранее возникшего  за истцом долга в пользу ответчика, предпринимателем представлены договоры от 01.11.2016 года № 23 и № 22 на поставку древесины и документы, подтверждающие факт поставки - товарные накладные №№19,20 (л.д.139-140 т.1).

Из представленных актов сверки  взаимных расчетов между сторонами следует:

За 2016 год – наличие задолженности в пользу Общества  по состоянию на  31.12.2016 года в размере 749000 рублей, подписан сторонами, скреплен печатями (л.д. 78 т.1).

За 2017 год – наличие задолженности в пользу Общества  по состоянию на  31.12.2017 года в размере 898700 рублей. Акт подписан предпринимателем, скреплен печатью (л.д.80 т.1).

 В акт за 2017 год  со стороны предпринимателя  с целью определения состояния расчетов между сторонами  включены факты поставок, в том числе,   по товарным накладным от 06.03.2017 года №№19,20 (в рамках договоров №№22,23 от 01.11.2016).

Сумма к зачету ранее возникшей задолженности  определена в размере 101300 рублей.

 Данный акт сверки направлен в адрес Общества  посредством электронной почты, используемой сторонами для документооборота 19.11.2018 года (л.д. 81 т.1).

В соответствии с разъяснением, данным в п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

По мнению предпринимателя, зачет по его заявлению путем  направления в адрес общества акта сверки, произведен и состоялся в момент получения стороной  данного акта  по электронной почте 19.11.2018 года, что свидетельствует о прекращении исполнения обязательств Общества по  оплате древесины  по договорам от 01.11.2016 года № 23 и № 22 (товарным накладным от 06.03.2017 №№ 19,20).

Данные доводы суд признает обоснованными,  к зачету  встречных требований подлежит сумма  в размере 101300 рублей.

Таким образом, размер задолженности предпринимателя, подлежащий взысканию, составляет 218750 рублей (320050- 101300).

Нарушение ответчиком сроков заключения основного договора  по поставке оплаченного товара является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд, установив факт просрочки исполнения обязательства по заключению основного договора по поставке товара, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2017 по 24.01.2019, признает  его арифметически верным, за исключением принятия  к зачету суммы 101300 рублей. Таким образом, размер процентов,  подлежащий взысканию, составляет 107510.05 рублей.

Заявляя встречные  требования, ответчик указал на несогласованность условиями  предварительного договора стоимости  1 куб. метра.

Полагал, что  стоимость, указанная в основных договорах  является заниженной, свидетельствует о притворности сделок с целью  оптимизации налогообложения и получения  необоснованной налоговой выгоды.

В подтверждение  рыночной стоимости хлыстов хвойных и лиственных пород на условии  франко-верхний склад продавца в период 2017-2018 годов ответчиком представлено заключение  от 16.08.2019 года Пермской торгово-промышленной палаты.

Согласно выводам Заключения (вывод№5) средняя рыночная стоимость хлыстов, на условиях  франко-верхний склад продавца в период 2017-2018 годов составляла:

- хвойных пород – 637.45 руб/м3;

- лиственных пород- 521.55  руб/м3.

Исходя из указанной стоимости предпринимателем  рассчитана стоимость поставленной  в адрес Общества древесины, заявил требование о взыскании образовавшейся задолженности.

Согласно п. 2  ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2  ст. 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В соответствии со ст.506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

С учетом названного, для сделок поставки, к которым относятся спорные договоры, правовым последствием является предоставление поставщиком товара покупателю и оплата его последним на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки со стороны поставщика является передача товара и получения платы за него, а исполнением сделки покупателем является принятие товара и внесении платы за него.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу об исполнении оспариваемых сделок сторонами в полном объеме.

Доводы предпринимателя о несоответствии цены, указанной в договорах, что, по его мнению, свидетельствует об их притворности, отклоняются судом как необоснованные, поскольку не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами.

В нарушение ст. 65 АПК РФ предприниматель не представил доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания договоров купли-продажи древесины  притворными сделками: в материалах дела отсутствуют доказательства  расчетов между сторонами  в иных стоимостных значениях за 1 куб.м. нежели, чем это установлено условиями договоров.

Более того, заявляя встречное требование о взыскании разницы, образовавшейся ввиду несоответствия договорной цены  с рыночной стоимостью древесины, предприниматель подтверждает факт исполнения сторонами условий оспариваемых договоров, что в свою очередь, исключает их притворность.

Требования  предпринимателя о признании  сделок ничтожными удовлетворению не подлежат.

Также не подлежит удовлетворение о взыскании  с Общества задолженности в размере 3 373 312.5 руб. ввиду его необоснованности.

Судебные расходы по оплате Обществом государственной пошлины  подлежат возмещению  за счет ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Вест-Юрал»  удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304818113900021)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вест-Юрал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  сумму долга в размере 218750 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 107510.05 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8807 рублей. В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через арбитражный суд, принявший решение.

Судья:И.Д. Попова