Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106180/2020

04 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  04 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОДЕВЕЛОПМЕНТ" (адрес:  Россия 196006, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА. РОЩИНСКАЯ, ДОМ/5, ЛИТЕР В, ПОМЕЩЕНИЕ 56);

ответчик: Клименков Артур Игоревич (адрес:  Россия 187000, Ленинградская обл, Тосно г., Тотмина ул., 9, 36);

об обязании предоставить документы 

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 07.10.2020; 

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 17.02.2021; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергодевелопмент" (далее – Истец, ООО "Энергодевелопмент") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к ФИО2 об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Энергодевелопмент" копии следующих документов:

- Уставы с внесенными изменениями и отметками ФНС о регистрации или подачи электронным способом и договор об учреждении

- Список участников

- Протоколы общих собраний участников, а также решения, принятые участником единолично, с того момента, как Вы стали единоличным исполнительным органом Общества.

- Свидетельство о государственной регистрации

- Свидетельство о постановке на учет в ИФНС № 1 по г. Москве

- Информационное письмо о присвоении кодов статистики

- Извещение страхователю из ПФ

- Извещение страхователю из ФСС

- Извещение страхователю из ФОМС

- Кадровая документация в полном объеме

- Бухгалтерская документация в полном объеме

- Договоры с контрагентами (с учетом дополнительных соглашений)

- Результаты всех инвентаризации ТМЦ

- Документы о праве собственности на недвижимое имущество ООО «ЭнергоДевелопмент» (в случае наличия таковых) 

- Документы о праве собственности на транспортные средства ООО «ЭнергоДевелопмент» (в случае наличия таковых)

- Копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «ЭнергоДевелопмент» (в случае ведения учета в программе 1 -С Бухгалтерия или аналогичных программ)

- круглую печать и штампы общества и ключи от сейфа.

Истец также просит в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с неустойку за неисполнение судебного акта в размере 6 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Определением арбитражного суда от 03.12.2020 суд принял исковое заявление к производству. 

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-119089/2020.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу рассмотрено в судебном заседании, с учетом мнения истца и отклонено судом.

Так, в обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что в рамках дела № А56-119089/2020 им оспаривается законность принятия внеочередным общим собранием участников ООО «Энергодевелопмент» решения от 27.06.2020 о досрочном прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора Общества, ввиду чего, по мнению ответчика, настоящий спор не может быть рассмотрен до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-119089/2020.

   Суд не нашел оснований предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявленного ходатайства ввиду следующих обстоятельств. 

На период разрешения спора в рамках дела № А56-119089/2020 ответчик в любом случае отстранен от руководства юридическим лицом, В свою очередь, в настоящем деле рассматривается вопрос о предоставления ответчиком обществу документации, необходимой для ведения юридическим лицом своей хозяйственной деятельности.   Таким образом, затягивание разрешения настоящего спора может привести к существенным негативным последствиям для общества ввиду затруднительности ведения хозяйственной деятельности и исполнения обязательств перед контрагентами в отсутствие документации. Одновременно с этим, исполнение ответчиком требования о передаче документации вновь назначенному руководству Общества, в случае обоснованности заявленных требований, даже при условии признания в дальнейшем в рамках дела № А56-119089/2020  обоснованным иска ФИО2, не приведет к существенным негативным последствиям для ответчика. При таких обстоятельствах, в целях обеспечения баланса защиты интересов сторон судебного разбирательства, суд полагает ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу не обоснованным, ввиду чего подлежащим отклонению.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, в связи с принятием единогласного решения участников ООО «ЭнергоДевелопмент» (ОГРН 

<

***>) (далее - Общество, Истец) ФИО2 (далее - Ответчик) был освобожден от занимаемой должности генерального директора Общества. Последним рабочим днем ФИО2 является 28.06.2020. 

Ответчику было направлено уведомление, в котором указывалось, что его просят явиться 10.07.2020 в 10 час. 00 мин. по адресу: 

<

...>, лит. И, офис 1, для передачи учредительных и бухгалтерских документов ООО «ЭнергоДевеломпент» ФИО6 – вновь назначенному генеральному директору общества.

Данное уведомление было направлено ответчику 02.07.2020, что подтверждается чеком № РПО 19614247002208 и описью вложения в ценное письмо.

Поскольку Ответчик не явился в назначенную дату и время, в его адрес 19.10.2020 было направлено уведомление (досудебная претензия) о необходимости передачи документов.

Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что Ответчик являлся генеральным директором Истца. Внеочередным общим собранием участников Общества от 27.06.2020 принято решение о досрочном прекращении полномочий Ответчика.

Истец направил Ответчику требование о предоставлении документов юридического лица. Истец обратился с настоящим уточненным иском, указывая, что документы не переданы Ответчиком.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно пункту 4 статьи 29 данного закона, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Возражая против иска, Ответчик указывает на то, что в рамках дела № А56-119089/2020 им оспаривается решение внеочередного собрания участников общества об отстранении его от руководства Обществом, ввиду чего ответчик полагает, что с его стороны не наступила обязанность по передаче документации новому руководству юридического лица. Одновременно с этим ответчик в судебном заседании признал, что удерживает у себя оригиналы хозяйственной документации общества и указал, что в целях обеспечения обществу возможности вести хозяйственную деятельность на период разрешения спора в рамках дела № А56-119089/2020 ФИО2 направил в адрес ООО «Энергодевелопмент».

Изучив доводы ответчика, суд оценивает его поведение как недобросовестное, которое создает угрозу наступления негативных последствий для хозяйственной деятельности ООО «Энергодевелопмент» и причинения возможного ущерба обществу.

Так, наличие корпоративного спора не должно приводить к ухудшению экономического положения юридического лица, что является неминуемым последствием при отсутствии в распоряжении Общества оригиналов хозяйственной документации. 

При таких обстоятельствах, не смотря на наличие судебного спора относительно законности и действительности решения об отстранении генерального директора от занимаемой должности, после получения соответствующего извещения сложивший полномочия директор обязан организовать процедуру передачи оригиналов документации новому руководству, избранному участниками общества. 

  При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что удовлетворение требования о предоставлении документов подлежит удовлетворению. 

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки занеисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнениярешения суда.

Суд находит требования заявителя подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. 

Оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части не имеется в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Истребовать у ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергодевелопмент" копии следующих документов:

- Уставы с внесенными изменениями и отметками ФНС о регистрации или подачи электронным способом и договор об учреждении

- Список участников

- Протоколы общих собраний участников, а также решения, принятые участником единолично, с того момента, как Вы стали единоличным исполнительным органом Общества.

- Свидетельство о государственной регистрации

- Свидетельство о постановке на учет в ИФНС № 1 по г. Москве

- Информационное письмо о присвоении кодов статистики

- Извещение страхователю из ПФ

- Извещение страхователю из ФСС

- Извещение страхователю из ФОМС

- Кадровая документация в полном объеме

- Бухгалтерская документация в полном объеме

- Договоры с контрагентами (с учетом дополнительных соглашений)

- Результаты всех инвентаризации ТМЦ

- Документы о праве собственности на недвижимое имущество ООО «ЭнергоДевелопмент» (в случае наличия таковых) 

- Документы о праве собственности на транспортные средства ООО «ЭнергоДевелопмент» (в случае наличия таковых)

- Копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «ЭнергоДевелопмент» (в случае ведения учета в программе 1 -С Бухгалтерия или аналогичных программ)

- круглую печать и штампы общества и ключи от сейфа.

Взыскать  с ФИО2 в  пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергодевелопмент" судебную неустойку в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать  с  ФИО2 в  пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергодевелопмент" 6000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.