ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12295/2014

город Ростов-на-Дону

31 января 2025 года

15АП-18283/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Чеснокова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.,

при участии: посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ООО "Геодор": представителя ФИО1 по доверенности от 29.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2024 по делу № А32-12295/2014 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новый Альтаир" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новый Альтаир" (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Геодор" с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2024 по делу № А32-12295/2014 заявление удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ФИО2 на ООО "Геодор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ООО "Новый Альтаир", размер и очередность требований которого учевсть в реестре требований кредиторов, как и требования ФИО2, установленные определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2015 по делу № А32-12295/2014.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от 01.11.2024, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. Судом не учтено, что оплата по договору цессии не была произведена.

От конкурсного управляющего ООО "Новый Альтаир" ФИО3 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления в прокуратуру Краснодарского края и ГУ МВД России по Краснодарскому краю с приложениями.

От ООО "Геодор" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Геодор" заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании  с целью предоставления копии судебного акта.

В целях представления судебного акта в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в течение дня до 17 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

От ООО "Геодор" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения  Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.03.2024 года по делу № 2-103/2024.

Представитель ООО "Геодор" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "Геодор", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Новый Альтаир" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2014 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2014 требования ФИО4 признаны обоснованными, в отношении ООО "Новый Альтаир" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5 из числа членов НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2015 ООО "Новый Альтаир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2023 арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 определение суда первой инстанции от 01.09.2023 отменено, в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.02.2024 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 отменено. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2023 оставлено в силе.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2024 по делу № А32-12295/2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

26 марта 2024 года общество с ограниченной ответственностью "Геодор" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ФИО2 в реестр требований кредиторов должника на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Геодор".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу требование переходит      к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N120, уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2015 требования ФИО2, г. Сочи, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Новый Альтаир" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 4 951 232,00 рублей основного долга, 32 956,16 рублей расходов по уплате госпошлины.

06 июня 2022 года между ФИО2 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 4 984 188,16 рублей (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 984 188,16 рублей в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре.

В пунктах 1, 2 договора предусмотрено, что по состоянию на дату подписания договора цедент имеет право требования к ООО "Новый Альтаир" (должник) в размере 4 984 188,16 рублей. Право требования возникло на основании решения Лабинского районного суда Краснодарского края от 31.10.2013 по делу №2-573/2013 и определения Арбитражного уда Краснодарского края по делу №А32-12295/2014-37/22-Б от 16.02.2015.

В пункте  6 договора предусмотрено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента зачисления денежных средств на расчетный счет цедента.

13 декабря 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Геодор" (цессионарий) заключен договор № 3 об уступке права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает следующие права требования:

- право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Альтаир" (должник) в размере 4 984 188 (четыре миллиона девятьсот восемьдесят четыре тысячи сто восемьдесят восемь) рублей 16 копеек, вытекающее из решения Лабинского районного суда Краснодарского края от 31.10.2013 по делу №2-573/2013 и определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-12295/2014-37/22-Б от 16.02.2015, договора цессии №1/01/06/22 от 06.06.2022, заключенного между цедентом и ФИО2 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора на день подписания настоящего договора сумма задолженности должника перед цедентом не изменилась.

Согласно пункту 2.1 договора с момента вступления в силу настоящего договора права цедента, указанные в п. 1.1 настоящего договора переходят к цессионарию в полном объеме.

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты за переданное право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 4 900 000 (четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Указанную в п.2.2. сумму цессионарий перечисляет платежным поручением на расчётный счет цедента, указанный в разделе 5 настоящего договора, в течение 30 (тридцати) дней от даты заключения настоящего договора.

Датой оплаты (исполнения обязательств по оплате) цессионарием указанной в п.2.2. суммы считается дата зачисления её на расчетный счет цедента (пункт 2.3 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. Договор может быть расторгнут только по взаимной договоренности сторон, оформленной письменным соглашением. Односторонний отказ от принятых на себя по настоящему договору обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил соответствие условий договора цессии от 06.06.2022, договора № 3 об уступке права требования от 13.12.2022 главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судом не учтено следующее.

В пункте 6 договора цессии от 06.06.2022 предусмотрено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента зачисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В свою очередь ФИО2, возражая против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что оплата по договору цессии от 06.06.2022 ООО "Агентство К "Примирение" произведена не была.

Доказательств оплаты по договору цессии от 06.06.2022 ООО "Агентство К "Примирение", равно как и ООО "Геодор", в материалы дела не представлено.

Доводы ООО "Геодор" о том, что обстоятельство, при котором ООО "Агентство К "Примирение" не произвело оплату стоимости приобретенных прав требований к ООО "Новый Альтаир", не препятствует переходу данных прав требований к обществу (цессионарию), права требования к ООО "Новый Альтаир" перешли от цедента ФИО2 к цессионарию ООО "Агентство К "Примирение" с даты подписания договора об уступке права требования (цессии) №1/01/06/22, то есть 06.06.2022, в указанную дату у ООО "Агентство К "Примирение" возникли права по распоряжению полученными правами требования, отклоняются судебной коллегией, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Поскольку договором стороны установили, что право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию после полной оплаты, в отсутствие доказательств совершения платежа процессуальное правопреемство не состоялось.

Ссылка ООО "Геодор" на решение Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.03.2024 по делу № 2-103/2024, которым ФИО2 и ФИО4 отказано в удовлетворении исков к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение" и обществу с ограниченной ответственностью "Геодор" о расторжении договора цессии, признании договоров цессии недействительными, признании прав требования отсутствующими, подлежит отклонению, учитывая, что судебный акт обжалован и не вступил в законную силу, о чем свидетельствует информация, размещенная на официальном сайте суда.

При этом, судебная коллегия обращает внимание на ошибочность доводов апеллянта о том, что ввиду неисполнения цессионарием условий сделки по оплате договор цессии является недействительным или незаключенным.

Названные условия договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Кодекса) и не противоречат параграфу 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Таким образом, условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не может являться основанием для признания этой сделки ничтожной (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 16283/09 по делу № А34-571/2009).

Отказывая в процессуальном правопреемстве, судебная коллегия исходит из того, что в данном случае переход права требования к цессионарию в связи с неисполнением условий пункта 6 договора (в связи с отсутствием доказательств оплаты в сумме  4 984 188,16 рублей) не наступил.

Учитывая изложенное, у ООО "Геодор" отсутствуют правовые основания для предъявления настоящего требования о замене кредитора, требования заявителя удовлетворению не подлежат (аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2023            N Ф08-9920/2023, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 N 15АП-9802/2024 по делу N А53-6319/2017).

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2024 по делу № А32-12295/2014 подлежит отмене на сновании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО "Геодор".

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2024 по делу № А32-12295/2014 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Геодор" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000,00 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Я.А. Демина

Судьи                                                                                             М.Ю. Долгова

С.С. Чесноков