ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3201/2018

г. Челябинск

20 апреля 2018 года

Дело № А07-37396/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башрекстрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2018 по делу № А07-37396/2017 (судья Нурисламова И.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью  «Инжиниринговая группа индустриальных технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец, общество «Инжиниринговая группа индустриальных технологий») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «БАШРЕКСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, общество «БАШРЕКСТРОЙ») о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи №1/09 от 05.09.2016  в размере 6 300 000 рублей, суммы процентов за пользования чужими денежными средствами 348 030,44 рублей.

Решением суда от 08.02.2018 (резолютивная часть от 01.02.2018) исковые требования общества «Инжиниринговая группа индустриальных технологий» удовлетворены.

Не согласившись с решением суда от 08.02.2018, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда полностью  и прекратить производство по делу.

Податель жалобы указал, что изложенные факты в обжалуемом решении свидетельствуют о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушением норм процессуального права.   

Податель жалобы считает, что судом не исследована правовая природа договора купли-продажи №1/09 от 05.09.2016 (являющегося  единственным основанием требований истца) ни в отдельности, ни во взаимосвязи с соглашением №1 от 15.06.2017 года к договору купли-продажи №1/09 от 05.09.2016, с пояснениями о досудебных переговорах по вопросу снижения цены с учетом выявленных недостатков. Сославшись на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, данные в пунктах 9, 10 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», заявитель указал, что при заключении данного договора, проект которого был предложен исключительно продавцом и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для покупателя и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), покупатель был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора еще и ввиду того, что прежде не занимался тем видом предпринимательской деятельности, которую продолжительное время вел продавец - эксплуатация самоходных судов на внутреннем водном транспорте). Заявитель указал на нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель отметил, что в суде имеется дело по иску общества «БАШРЕКСТРОЙ» к обществу «Инжиниринговая группа индустриальных технологий» о взыскании 3 227 205,94 рублей, составляющих ремонт некачественного товара, полученного по договору от 05.09.2016.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.03.2018 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 17.04.2018 на 15 час. 10 мин.

Определением апелляционного суда от 05.04.2018 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

  В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей. 

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи №1/09 от 05.09.2016, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующие технические и плавательные средства: самоходный теплоход «ОКА-18», самоходный буксир-толкач «Джут», баржа проект, портальный кран, грузоподъемностью 10 тн, в комплекте рельсы, ТП с кабелем, причальная стенка, далее каждая единица технических средств «Товар», а покупатель обязуется принять и оплатить указанный выше товар (л.д. 22-26).

В силу пункта 2.1 договора товар передается в течение 7-х календарных дней с момента авансового платежа за каждую единицу.

В соответствии с пунктом 2.2 договора право собственности на товар (если есть такая необходимость) возникает у покупателя с момента государственной регистрации договора купли-продажи товара уполномоченным государственным органом согласно действующему законодательству Российской Федерации.

Пунктом 4.1 договора определена общая стоимость товара, которая составляет 13 000 000 рублей, включая НДС, цена каждой единицы товара определяется дополнительным соглашением (при необходимости).

Согласно пункту 4.2 договора оплата товара производится покупателем с подписания договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца следующим образом: 1) авансовый платеж 6 000 000 рублей до 07 сентября 2016 года; 2) авансовый платеж 3 000 000 рублей до 29 декабря 2016 года; 3) платеж 4 000 000 рублей до 15 июня 2017 года.

Дополнительным соглашением №1 к договору купли-продажи №1/09 от 15.06.2017 сторонами определено: по договору купли-продажи №1/09 от 05.09.2016  общая стоимость товара составляет 13 000 000 рублей, включая НДС; стороны обоюдно пришли к соглашению изменить стоимость товара в вышеуказанном договоре до цены 12 300 000 рублей, в том числе НДС; пункт

4.2 основного договора подпункт 3 сумма платежа составляет 3 300 000 рублей (л.д. 26).

В силу пункта 5.3 договора одновременная передача товара, такелажа, инвентарное имущество, значащееся в инвентарной книге, и документов на товар оформляется двухсторонним актом приема-передачи, который подписывается уполномоченным представителем сторон.

Платежным поручением №11 от 08.09.2016 года ответчик внес сумму авансового платежа в размере 6 000 000 рублей (л.д. 45).

Истец со свой стороны по актам приема-передачи № 1 от 01.10.2016, № 2 от 01.10.2016, № 3 от 01.10.2016, № 4 от 01.10.2016, передал ответчику, а ответчик принял товар (л.д. 30-41).

Истцом 01.10.2016 в адрес ответчика выставлены счета фактуры для оплаты переданного товара (л.д.42), 16.06.2017 истцом в адрес ответчика также выставлены корректировочные счета фактуры (л.д.86-87).

Ответчик со свой стороны обязательства по оплате не выполнил, в связи с чем, за исходящим номером 7/06 от 22.06.2017 истцом направлено письмо о просрочке платежей на сумму 3 000 000  рублей и суммы 4 000 000 рублей (л.д. 46), также истцом в адрес ответчика вручена 28.08.2017 повторная претензия за исходящим номером 7/08 от 26.08.2017 с требованием погасить задолженность в срок до 04 сентября 2017 года (л.д. 47, 97); 01.07.2017 № 12/11 была направлена претензия с просьбой произвести оплату задолженности по договору – купли продажи № 1/09 от 05.09.2016 в размере 6 300 000 рублей в течение 3 банковских дней с момента получения претензии (л.д. 113-114). Претензия была направлена в адрес ответчика посредством почтовой связи (07.11.2017, 09.11.2017), по адресу указанному в договоре и  соответствующему юридическому адресу, указанному в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц (

<

...>, запись от 24.09.2014, л.д. 59). Конверт был возвращен, с отметкой органа связи  «истек срок хранения» (л.д. 100).

Неисполнение указанных обязательств послужило основанием для обращения в суд с данным исковым заявлением.

Ответчик в суде первой инстанции исковые требования не признал, ходатайствовал  об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора. Также ответчиком заявлено о фальсификации доказательств, а именно текста претензионного письма от 01.11.2016.

Истец отказался исключить из числа доказательств представленные документы.

Судом была проведена проверка заявления о фальсификации с учетом оценки совокупности имеющихся в деле доказательств, в том числе установленных судом фактов (в материалы дела представлена претензия, доказательства ее направления ответчику), отсутствия доказательств в опровержение данных сведений, что позволило суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования заявление, суд первой инстанции исходил из того, требование истца заявлено обоснованно, подтверждено документально и подлежит удовлетворению. Ответчик доказательств надлежащего исполнения своих обязанностей по договору, не представил, также не представлено надлежащих доказательств отсутствия своей вины, а также доказательств того, что он принимал меры к своевременному исполнению своих обязательств. Суд, установив факт просрочки исполнения обязательства, удовлетворил требование истца о взыскании неустойки.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В качестве оснований предъявленных исковых требований истец сослался на договор купли-продажи от 05.09.2016 № 1/09.

Из представленных в дело доказательств следует, что изначально цена товара  составляла 13 000 000 рублей, в последующем изменена до 12 300 000 рублей, обязательства по оплате аванса ответчиком исполнены на сумму 6 000 000 рублей, товар передан ответчику в полном объеме, что подтверждено материалами дела и не оспаривается, тогда как доказательств исполнения обязательств на оставшуюся сумму 6 300 000 рублей в установленные сроки (3 000 000 рублей - 29.12.2016 и 3 300 000 рублей - 15.06.2017) в деле не имеется (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), к моменту подачи иска сроки исполнения обязательств истекли.

При изложенных обстоятельствах, иск в части суммы основного долга удовлетворен правомерно.

Доводы подателя жалобы о том, что условие договора поставки содержали в себе условия, являющиеся обременительными для ответчика (покупателя) и нарушили баланс интересов не принимается судебной коллегией, поскольку, согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора. Явной обременительности условий сделки для ответчика и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон (несправедливых договорных условий) не установлено, доказательств того, что ответчик был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), а договор, содержит условия, создающие для истца существенные преимущества, не представлено.

Так, по договору отчуждалось специфическое имущество, цена сделки являлась значительной даже с учетом дополнительного соглашения, однако ответчику была предоставлена отсрочка в исполнении обязательств на длительное время и на значительную сумму. Так, имущество было передано по актам 01.10.2016 с учетом исполнения условий о предварительной оплате, последующая часть оплаты должна была быть произведена по истечении практически 3 месяцев с момента передачи товара, а окончательный платеж должен был быть совершен по истечении 8,5 месяцев с момента передачи товара, при этом, соглашение о снижении цены заключено в день, когда должен был быть произведен окончательный расчет.

Оснований полагать, что ответчик оказался слабой стороной спорного договора в рассматриваемом случае не имеется.

То обстоятельство, что ответчик прежде не занимался тем видом предпринимательской деятельности, которую продолжительное время вел продавец (эксплуатация самоходных судов на внутреннем водном транспорте) правового значения не имеет. Ответчик, исходя из организационно-правовой формы юридического лица, относится к коммерческим организациям, целью деятельности которых является извлечение прибыли, в связи с чем, самостоятельно определяет виды осуществляемой деятельности и несет соответствующие риски (статьи 1, 2, 9, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 348 030,44 рублей за период с 30.12.2016 по 02.11.2017 исходя из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом размера долга в конкретный период (л.д. 9). Расчет процентов не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом положений статей 395, 486 (пункта 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, наличия факта просрочки в исполнении денежного обязательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование по процентам за пользование чужими денежными средствами. 

Возражений по расчету процентов ответчик в апелляционной жалобе не заявил, в связи с чем, оснований для переоценки выводов суда в указанной части не имеется.

В жалобе приведены ссылки на установленные судом обстоятельства (перечисленных в пунктах 1-4 жалобы), однако указанные в жалобе обстоятельства судом первой инстанции не устанавливались.  

Нарушений со стороны суда первой инстанции положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено, судебный акт принят по результатам оценки всех доказательств, доводы об ином основаны на субъективной оценке содержания судебного акта. Правовая природа правоотношений определена судом первой инстанции верно, обоснованно применены нормы права, регулирующие спорные отношения по договору купли-продажи.

Ссылки на наличие иного спора между теми же лицами по иску о взыскании средств, составляющих ремонт некачественного товара правового значения не имеют, в рассматриваемом деле каких-либо доводов и доказательств в отношении данных фактов (некачественности товара, несения расходов на устранение недостатков, предъявления претензий по данному вопросу и т.д.) не приведено и не представлено, встречный иск не заявлен (статьи 9, 65, 131, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, доводы жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Следовательно, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Поскольку ответчику отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2018 по делу № А07-37396/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башрекстрой» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья        Л.В. Забутырина

Судьи: С.Д. Ершова

А.А. Румянцев